股权收购协议范本精选5套.docx

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1、股权收购协议甲方（收购方）：X_有限公司乙方一：A合伙企业（有限合伙）乙方二：B合依企业（有限合伙）乙方三：_C_乙方四：D乙方一、乙方二、乙方三、乙方四合称“乙方”：甲方、乙方单独称“一方”目标公司一匕有限公司于一年_月一日在成立，注册资本为人民而万元。现甲乙双方根据中华人民共和国公司法等法律法规和公司章程的规定，经协商一致，就转让股权事宜，达成如下协议，以资共同遵守：第T本次交易方案1.1 本次交易为甲方拟以支付现金的方式收购工100%的股权。1.2 本次交易的作价以具有证券、期货业务资格的评估机构一出具的怦估报告中的评估值为定价依据。根据一出具的评估报告，H1.oO%股权的评估价值为93

2、1.（X）OXXX）元。经各方协商一-致，股权的交易总对价为93000,000元。1.3 本次交易需经本协议第三条约定的先决条件满足后方可实施.第二条现金对价2.1 本次收购的交易总对价为930.500.000元，由甲方按照本协议答署日乙方中各股权转让方拟转让的的股权比例分别以现金方式进行支付。2.2 乙方中各股权转让方通过本次收购取得现金对价的具体情况如下：序号主体股东名称拟转让的股权比例获得的现金对价,兀1乙方一合伙企业（有限合伙）46.00%471.500.0002乙方二B_一合伙企业(有限合伙)31.50%267.750.00()3乙方三C14.62%124.270.0004乙方四D7

3、.88%66,980,000tt100.00%930,500.0002.3 乙方一、乙方二所获现金对价支付进度23.1 在标的资产一交割完成后5个工作日内,甲方向乙方一支付其应获取现金对价的50%,向乙方二支付其应获取现金对价的1.(X)%o232在标的资产一交割完成后90日内，甲方向乙方一支付其应获取现金对价的50%23.2 方三、乙方四所获现金对价支付进度23.2.1 标的资产二交割完成后5个工作日内，甲方向乙方三、乙方四分别支付其应获取现金对价的50%。23.2.2 标的资产二交割完成后90日内,甲方向乙方三、乙方四分别支付其应获取现金对价的50%。第三条本次交易实德的先决条件3.1 各

4、方同意本次交易自下列先决条件全部满足之11起实施：3.1.1 本次交易涉及的相关协议经相关各方签署I3.1.2 本次交易已扶一匕股东书面同意，且一匕全体股东均放弃优先购买权31.3本次交易已获得甲方董事会及股东大会审议通过，3.1.4 各方遵守本协议约定的陈述、保证与承诺。3.2 如本次交易实施前.本次交易适用的法律法规予以修订并提出其他强制性审批要求的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次交易实施的先决条件。第四条标的资产的交割4.1 本次交易经本协议第三条约定的先决条件满足后可启动标的资产的交割。4.2 标的资产一的交割：4.2.1 甲乙双方应相互配合（包括但不限于签署股东会决议.章程修订

5、案等工商变更所需文件）在本阱议第三条约定的先决条件满足后15个工作日内,将乙方一、乙方二合计持有的77.50%的股权工商变更糅记至甲方名下；4.2.2 标的资产一交割完成后5个工作F1.内，甲方应对的重要历史沿革文件.历次验资报告和评估报告、实物资产及无形资产的权属证书、重要账簿和财务凭证、重大合同文件和会议文件、证照或许可文件等进行查脸，如该等文件资料存在重大遗漏、缺失情形的,由乙方一、乙方二负贲补正。无法补正且使得甲方或工遭受任何损失的，乙方一、乙方二应作出足额赔偿；4.2.3 除工于评估基准日财务报表已列明的或乙方一、乙方二已向甲方披露的工的负债、或有负债、重大资产减值、担保外，评估基准

6、日形成的其他应披露而未披露的负债、或有负债、重大资产减值,担保仍由乙方一,乙方二共同承担，因此而产生的判决.裁定或仲裁裁决先任和所发生的所有诉讼及/或仲裁费用.律师费用等由乙方一.乙方二共同承担。若因前述情形使得甲方或工遭受任何损失，乙方一、乙方二应作出足额赔偿。43标的资产二的交割：4.3.1 标的资产一交割完成后至标的资产二交割前，乙方一、乙方二若存在本协议422、423条的情形，且未披露的负债、或有负债、重大资产减值、担保等影响截至上些年W月也日末二台并报表净资产比例超过10%,则甲方有权解除本协议，并与乙方一、乙方二协商退还标的资产一及而应支付价款事宜4.3.2 甲方与乙方三、乙方四应

7、相互配合（包括但不限于签署股东会决议、章程修订案等工商变更所需文件）在标的资产一交割完成90日内将乙方三、乙方四合计持有的22.5%的股权工商变更登记至甲方名下。第五条滚存未分配利润甲乙双方同意并确认：本次收购完成后,截至法准日的滚存未分配利润及基准日后实现的净利润归甲方所有。第六条期间损益于一日内与乙方进入股权转让合同的实质性谈判，并最迟于年一月日前签订正式股权转让合同； 2）确保甲方董事会和股东大会表决通过收购目标股权议案， 3）甲方拥有订立和履行该意向书所需的权利，并保证本意向书能够对甲方具有法律约束力；签订和履行该意向书已经获得一切必需的授权，在本协议上签字的代表已经获得授权签署本协议

8、，并具有法律约束力。2、乙方承诺如下：（1）在本意向书生效后至双方正式签订股权转让合同之日的整个期间，未经甲方同意，乙方不得与第三方以任何方式就其所持有的目标公司的股权出让或者资产出让问即再行协商或者谈判。（2）乙方及时、全面地向甲方提供甲方所需的目标公司信息和资料，尤其是目标公司尚未向公众公开的相关信息和资料，以利于甲方更全面地了解目标公司真实情况:并应当积极配合甲方及甲方所指派的律师对目标公司进行尽职调查工作。 3）乙方保证目标公司为依照中国法律设定并有效存续的，具有按其营业执照进行正常合法经营所需的全部有效的政府批文、证件和许可。（4）乙方承诺目标公司在股权转让合同签订前所负的一切债务，

9、由乙方承担；有关行政、司法部门对目标公司被此次收购之前所存在的行为所作出的任何提议,通知、命令、裁定、判决,决定所确定的义务，均由乙方承担。（5）因目标公司采矿许可证正在办理之中，乙方承诺在双方签订股权转让合同后最迟于年一月日前将采矿许可证办理完毕，并办理至目标公司名下；（6）乙方拥有订立和履行该意向书所需的权利，并保证本意向书能够对乙方具有法律约束力；七、目标公司的经管理1、如股权转让成功，则目标公司股东由乙方一人变更为甲、乙两方，自工商变更登记完成之日起由双方共同经营管理/由方具体实行经营管理；三、收购方式前期资金由*1方全额筹集,并由乙方名义收购公司其它股权,用乙方名义持有收购的股份.并

10、由甲方_月F1.前支付给乙方.四、股份的分配收购完成后,目标公司名称不变,由甲方持行_%的股权,乙方持行_的殷权,由甲方拒仔蔽事长乙方担任总经理.在完成收购后一日内,由乙方负表召开流事会.完成公司股权变动的登记和公司治理结构的谓整.五、股权收购的约定如不能完成全新收购目标公司的股权.则优先安排甲方持有公司_的股份.如因此造成乙方持股比例少于原持有比例,由甲方按减少股权数额代表的资产数额支付现金给乙方.甲乙双方政认可年股价值为元，（如需要甲乙双方可以共同委托评估确定股价；或按收购股权的平均价格计算.）六、费金使用的约定甲方支付的收购贵金不得用于目标公司的流动资金和其它经营使用,乙方不得做瞒股权收

11、购的进展情况.乙方负流收取股权的价格谈判.但不解高于原注册时股权的一倍.个别情况由双方另行协商。公司原行集资款约万元不得使用甲方支付的收购资金典还，用公司的应收款期还.七、收购的进展乙方收购到其它股权后,应将股权收购协议传真给甲方，井将收件存档,如果乙方违反约定,甲方有权中断收物并收回资金.八、收购完成后的利益分正收期完成后由双方共同制定现有资产的处置和土地开发方案.完成收购后甲方持有一%股权.乙方持有一，股权,公司的利润和上地开发利溺由甲乙双方各享一%,并记录于公司章程.如果存在其它股东使得乙方持股比例低干,则增加乙方%的利洵分鱼1.3、本合同中的标题，只为阅读方便而设，在解伟木合同时对甲乙

12、双方并无约束力:4、本合同经双方签字后生效：5.本合同一式两份,甲、乙双方各执一份,具有同等法律效力：6、本合同于年_月_口，在签订.以下无正文甲方：乙方：口期：年月口口期：年月口股权收购意向书收鹤方（受让方）：XXX有限公司：笺于，收购方与游让方已就转让方持有的淄博天和堂金百合医药连锁有限公司（目标公司）100%的股权转让事宜进行了初步磋商，为进一步开展股权转让的相关调通，并完善转让手续，双方达成以下股权收购意向书，本意向书旨礴股权转让中有关工作沟通事项进行约定，鳏果对双方是否最终进行股权转让没有约束力.一、收购标的收购方的收购标的为转让方拥有的目标公司100%股权，包括目标公司评估基准日（

13、双方商定为2012年月日）的全部股东权益及其实质性资产和经营许可证照等资料.二、收购方式收照方和转让方同菽,收炮方将以现金方式完成收购，有关股权转让的价款及支付条件等相关事宜，除本协议作出约定外，由双方另行签署股权转让I办议进行约定.收购价格的确定原则：以双方认可的评估机构对目标公司进行的资产评估结果为依据，在此基础上溢价定.三、保障条款1,转让方承诺,在本意向协议生效后至双方另行签订股权转让协议之日的整个期间，起受让方同意的让方不得与第三方以任何方式就其所持有的目标公司的股权出让或者资产出让问题再行协商或者谈判.2、转让方承诺，转让方及时、全面地向受让方提供受让方所需的目标公司信息和资料，尤

14、其是目标公司尚未向公众公开的相关信息和资料以利于受让方更全面地了解目标公司真实情况;并应当枳极配合受让方及受让方所指派的律师对目标公司迸行尽职调直工作.3、转让方保证目标公司为依照中国法律设定并有效存续的,具有按其营业执照进行正常合法经营所需的全郃有效的政府批文、证件和许可.4、目标公司在股权转让t办议签订前所负的一切债务，包活有关行政、司法部门对目标公司被此次收购之前所存在的行为所作出的任何提议、通知、命令.裁定、判决、决定所确定的义务，经双方协商后在股权转让柳议中具体约定承担人.5.双方拥有订立和履行该协议所需的权利，并保证本卧议能够对双方具有法律约束力；双方签订和履行该办议的茨得一切必需

15、的授权双方在本协议上签字的代表谖茨均授权签署本t办议，并具有法律约束力.四、保密条款1 .除m防附议另有约定，各方应尽最大努力，对其因履行本协议而取得的所有有关对方的各种形式的下列事项承担保资的义务：范围包括商业信息、资料、文件、合同.具体包括：本协议的各项条款；协议的谈尹J;办议的标的；各方的商业秘密;以及任何商业信息、资料及假文件内容等保密，包括本t办议的任何内容及各方可能有的其他合作事项等.2 .上述限制不适用于：三=1.i1.(2)并非因接收方的过错在披露后已成为公众一般可取的的资料和信息;(3)接收方可以证明在披露前其已经塞理,并且不是从其他方直接或间接取得的资料；（4）任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门披露，或任何一方因其正常运营所需,向其亘接法律瓯问和财务顾问披露上述保空信息；3、如收购项目未趣完成，双方负有相互返还或梢毁对方提供之信息资料的义务.4、该条款所述的保密义务于本协议终止后应继续有效.五、费用分塘条款无论收购是否成功，因收购发生的费用按如下约定进行分施：1.双方基于收购而开支的各项工作费用，包括：有关人员的差旅超、人员工资、资料刊