股权收购参考协议5套.docx

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1、股权收购意向书甲方（受让方）：乙方（转让方）：甲、乙双方已就乙方持有的有限公司（以下简称“目标公司”）.股权的相关收购事宜，经友好协商达成以下股权收购意向：一、整于；1、甲方系一家依据中国法律组建并有效存续的股份有限公司.目标公司系合法存续的企业,乙方具有符合中华人民共和国法律规定的完全民事行为能力，并持有目标公司100%的股权。2、甲方拟向乙方收购乙方合法持有的目标公司100与股权（以下简称“目标股权”），甲方拟受让该目标股权并成为目标公司新的股东（以下称“股权转让.二、目标公司概况兹有限公司（注册号：）成立于年一月日，是由乙方独资设立的一人有限责任公司，注册资本万元，经营范围为。三、收购标

2、的甲方的收购标的为乙方拥有的目标公司其中%的股权以及。四、收购价格、方式1、收购价格：甲乙双方初步商定收购价格为人民币）,最终经具有证券从业资格的资产评估事务所评估后的目标股权净资产为基础确定最终收购价格。2、收购方式：甲乙双方均同意，甲方将以现金方式和/或方式一次性于双方签订股权转让合同后日内全额支付完毕。或者：甲乙双方均同意，甲方将以现金方式和/或方式分期完成收购，在签订股权转让合同后一日内，甲方应至少首先向乙方人民币_元，具体在尽职调查完毕后，由股权转让合同中约定。五、尽职皆充1、在本意向书签署后，甲方安排其工作人员或委托律师对目标公司的资产、负债,或有负债、重大合同、诉讼仲裁事项等进行

3、全面的尽职调查。对此，乙方应予以充分的配合与协助，并促使目标公司亦予以充分的配合与协助。2、如果在尽职调查中，甲方发现存在对本意向书项下的交易有任何实质影响的任何事实（包括但不限于目标公司未披露之对外担保、诉讼、不实资产重大经营风险等），甲方应书面通知乙方，列明具体事项及其性质，甲乙双方应当开会讨论并尽其努力善意地解决该事项.若在甲方上述书面通知发出之日起_日内，乙方和/或目标公司不能解决该事项至甲方（合理）满意的程度，甲方可于上述书面通知发出满日后，以给予乙方书面通知的方式终止本意向.六、保障条款1、甲方承诺如下：（1）甲方已完成对目标公司的尽职调查工作，未发现存在对本次交易有实质性影响的事

4、大事实（或发现该等束大事实但经双方友好协商得以解决）时，应于一日内与乙方进入股权转让合同的实质性谈判，并最迟于年一月日前签订正式股权转让合同；2）确保甲方董事会和股东大会表决通过收购目标股权议案，3）甲方拥有订立和履行该意向书所需的权利，并保证本意向书能够对甲方具有法律约束力；签订和履行该意向书已经获得一切必需的授权，在本协议上签字的代表已经获得授权签署本协议，并具有法律约束力。2、乙方承诺如下:(1)在本意向书生效后至双方正式签订股权转让合同之日的整个期间，未经甲方同意，乙方不得与第三方以任何方式就其所持有的目标公司的股权出让或者资产出让问题再行协商或者谈判。(2)乙方及时、全面地向甲方提供

5、甲方所需的目标公司信息和资料，尤其是目标公司尚未向公众公开的相关信息和资料，以利于甲方更全面地了解目标公司真实情况:并应当积极配合甲方及甲方所指派的律师对目标公司进行尽职调查工作。(3)乙方保证目标公司为依照中国法律设定并有效存续的，具有按其营业执照进行正常合法经营所需的全部有效的政府批文证件和许可。(4)乙方承诺目标公司在股权转让合同签订前所负的一切债务，由乙方承担；有关行政、司法部门对目标公司被此次收购之前所存在的行为所作出的任何提议,通知、命令、裁定、判决,决定所确定的义务，均由乙方承担.(5)因目标公司采矿许可证正在办理之中，乙方承诺在双方签订股权转让合同后最迟于年一月日前将采矿许可证

6、办理完毕，并办理至目标公司名下；(6)乙方拥有订立和履行该意向书所需的权利，并保证本意向书能够对乙方具有法律约束力；七、目标公司的IS*R1、如股权转让成功，则目标公司股东由乙方一人变更为甲乙两方，自工商变更登记完成之日起由双方共同经营管理/由一方具体实行经营管理；2、双方对目标公司实行共同经营管理，公司组织机构应于双方签订股权转让合同后一日内进行变更，董事会由一名董事组成,其中由甲方委派一名,董事长及法定代表人由甲方委派担任/由乙方担任；监事会由一名组成,其中甲方委派一名，其余由目标公司依法选举产生。或者：目标公司由方具体经营管理,有权自主经营、自主用工，另一方不得无故干涉；另一方有权依法查

7、阅、了解、调取目标公司财务记录会议记录等公司文件，对一方的经营行为有权予以合法合理监督。3、交割：在股权转让合同签订后一日内，乙方应将目标公司的公克财务生、财务账册,凭证、合同等全部资料交付目标公司新成立的董事会。4、工商变更：在股权转让合同签订后一日内，双方应相互配合，积极完成工商变更手续。5、因目标公司采矿许可证正在办理之中，涉及到包括但不限于探矿权价款处置,采矿权使用费采矿权的变更费用,税费等后续费用，在双方签订正式股权转让合同后由甲方依法承担/由双方按股权转让完成后的股权比例进行分担/由目标公司依法承担；6、目标公司在取得采矿许可证前不得进行生产销售。八、保密条款1、除非本意向书另有约

8、定，双方应尽最大努力，对其因展行本意向书而取得的所有有关对方的各种形式的下列事项承担保密义务：范围包括商业信息、资料、文件、合同1包括但不限于：本意向书的各项条款；协议的谈判；协议的标的；各方的商业秘密；以及任何商业信息,资料及/或文件内容等保密，包括本协议的任何内容及各方可能有的其他合作事项等。2、上述限制不适用于：（1）在披露时已成为公众一般可取的的资料和信息；2）并非因接收方的过错在披露后已成为公众一般可取的的资料和信息；（3）接收方可以证明在披露前其已经掌握，并且不是从其他方直接或间接取得的资料；（4）任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门披露，或任何一方因其正常经营所需，向其直接

9、法律顾问和财务顾问披露上述保密信息；3、如收购项目未能完成，双方负有相互返还或销毁对方提供之信息资料的义务。4、该条款所述的保密义务于本意向书终止后应继续有效。九、生效、变更或终止1、本意向书自双方签字盖室之日起生效，经双方协商一致，可以对本意向书内容予以变更。2、若甲、乙双方未能在个月期间内就股权收购事项达成实质性股权转让合同，则本意向书自动终止。3、在上述期间届满前，若甲方对尽职调查结果不满意或乙方提供的资料存在虚假、误导信息或存在重大疏漏，有权单方终止本意向书。4、本意向书签署时应取得各方有权决策机构的批准和授权。5、本意向书在甲方、乙方法定代表人或授权代表签字且加盖公章后始生效0十、其

10、他1、在股权转让时，甲、乙双方和/或相关各方应在本意向所作出的初步约定的基础上，分别就有关股权转让资产重组,资产移交、债务清偿及转移等具体事项签署一系列合同和/或其他法律文件。届时签署的该等合同和/或其他法律文件生效后将构成相关各方就有关具体事项达成的最终合同，并取代本意向书的相应内容及本意向书各方之间在此之前就相同议题所达成的口头的或书面的各种建议陈述、保证、承诺、意向书、谅解备忘录、协议和合同。2甲乙双方要诚信履行自己的承诺，并不得以本意向书在法律上可能存在的瑕疵或尚未完备的手续而借故不信守本意向书的约定。3、任何一方违反本意向书约定内容的，应依法向对方承担缔约过失责任。4、本意向书正本一

11、式份，各方各执份，具同等法律效力。（以下无正文）乙方（签字厚）：授权代会：授权代会：收蝇价格的确定原则：以双方认可的评估机构对目标公司进行的资产评估结果为依据，在此基础上溢价确定.三、保障条款1,转让方承诺，在本意向t办议生效后至双方另行签订股权转让防议之日的整个期间，未经受让方同菽S耻方襁与第三方以任何方式就其所持有的目标公司的股权出让或者资产出让问题再彳协商或者谈判.2.转让方承诺,转让方及时、全面地向受让方俎供受让方所需的目标公司信息和资料，尤其是目标公司尚未向公众公开的相关信息和资料以利于受让方更全面地了解目标公司真实情况；并应当积极配合受让方及受让方所指派的律师对目标公司进行尽职调杳

12、工作.3,转让方保证目标公司为依照中国法律设定并有效存绫的，具有按其管业执照进行正岸合法经营所需的全郃有效的政府批文、证件和许可.4.目标公司在股权转让t办议签订前所负的一切债务,包括有关行政、司法部门对目标公司被此次收网之前所存在的行为所作出的任何提议、通知、命令、裁定、利决、决定所确定的义务，经双方协商后在股权转让t办议中具体约定承担人.5、双方拥有订立和履行该I办议所需的权利，并保证本I办议能够对双方同有法律约束力；双方签订和发行该协议已经获得一切必需的授权双方在本协议上签字的代表9获得授权签署本协议，井具有法律约束力.四、保密条款1,除非本协议另有约定，各方应尽最大努力，对其因建行本为

13、议而取得的所有有关对方的各种形式的下列事项承担保密的义务：范围包括商业信息、资料.文件.合同.具体包括：本协议的各项条款;册议的谈判；协议的标的；各方的商业秘密；以及任何商业信息、资料及/或文件内容等保密，包恬本协议的任何内容及各方可能有的其他合作事项等.2、上述限制不适用于：(1)在披露时已成为公众TS可取的的资树附息;(2)并非因接收方的过在披露后已成为公众一般可取的的资料和信息；(3)接收方可以证明在披露前其已经掌握,并且不是从其他方直接或间接取得的资料；(4)任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门蟠,或任何一方因其正常经宫所需，向其直接法律顾问和财务质问搬露上述保电信息；3 .如收

14、购项目未锢完成，双方负有相互返还或匿毁对方提供之信息资料的义务.4 .该条款所述的保密义务于本协议终止后应继续有效.五.费用分施条款无论收购是否成功,因收购发生的费用蹴下约定进行分摊：1 .双方基于收购而开支的各项工作费用，包括：有关人员的差旅费、人员工资、资料刊印费用、办公开支等，由各方自行承担；2 .双方基于收购而支付的聘请相关中介为其服务的费用，包括：聘请律师、投资顾问.财务顽问、技术顾问的费用等，由各方自行承担；3、基于收购而开支的与尽职调亘有关的调亘取证费用，包恬:向有关国家管理机关支付的含询理、取证过程中支付给证人的费用.档案杳询费等，由各方自行承担；基于收购而开支的对目标公司进行

15、审计和资产评估的费用，包括：财务审计、资产评估、地评估等费用，由乙方承担.六、生效、变更或接止1,本意向书自双方签字盖京之日起生效，经双方侨商一致，可以对本意向书内容予以变更.2,若转让方和受让方未能在个月期间内就股权收的事项达成实质性股权转让协议，则本意向书自动终止.3,在上述期间届满前，若受让方对尽职能亘结果不满意或转让方提供的资*蜴在虚假、误导信息或存在王大资漏，有权单方终止本意向书.4、本意向书一式两份，双方各执一份，均具有同等法律效力.转让方：（盖章）授权代表：（签字）受让方：（盖章）授权代表：（签字）签订日期：股权收购协议甲方（收购方）：_X_有限公司乙方一：_A_合伙企业（有限合伙）乙方二：B合伙企业（有限合伙）乙方三：_乙方四：D乙方一、乙方二、乙方三、乙方四合称“乙方”，甲方、乙方单独称“一方”目标公司工有限公司于一年_月一日在一成立，注册资本为人民币万元。现甲乙双方根据中华人民共和国公司法等法律法规和公司章程的规定，经协商一致，就转让股权事宜，达成如下协议，以资共同遵守：弁由双方共同管理财务.分派会计和出纳.股权比例的变化和财务人员的聘用和解肥必须由刈方致I可意.如乙方不再担任总经理，甲方应当按第九条同意乙