股权收购参考协议-5篇.docx

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1、.号，股权收购协议转让方（以下筒称为甲方）I何限公司注册地址：法定代表人：受让方（以下简称为乙方）：有限公司注册地坡：法定代表人：以下甲方和乙方单独称一方.共同称双方.鉴于:1 .甲方系依据4中华人民共和国公司法3及其它相关法律、法规之规定于年月H设立并行效存续的忏限责任公司.注册费本为人民币元I法定代表人为I:工商注册号为：-2 .乙方系依据中华人民共和国公司法及其它相关法律、法规之规定于坏月R设立并行效存续的忏限责任公司。注册资本为人民币元：法定代表人为J:工商注册号为：J3 .甲方拥有有限公司100的股权：至本协议签界之口，甲方各股东己按相关法律、法规及公司章程3之规定，按期足额圾付了全

2、部出资，并合法拥有该公司全部、完整的权利，4 .甲方拟通过股权及全部资产转让的方式.将甲方公司收让给乙方,且乙方同意受让.根据中华人民共和国合同法和中华人民共和国公司法*以及其它相关法律法规之规定,本协议双方本者平等互利的原则,羟友好协商，就甲方公司整体出/受让事项达成协议如3以资信守.第一条先决条件1. I卜列条件旦全部得以湎足，则本协议立即生效.甲方向乙方提交转让方公司章程规定的权力机构同意转让公司全部股权及全JB资产的决议之副本1甲方财务怅目真实、清姥;转让的公司一切做权债务均已合法有效剥寅.乙方委任的审计机构或者嫩整人员针对甲方的财务状况之审计结果或者财务评价与扬让声明及附件一致。1.

3、2上述先决条件本协议笠署之H起_H内，尚未得到涌足，本协议将不发生法律约束力；除导致本协议不能生效的过错方承拒捕约接失人民币万元之外.本协议双方均不承拒任何其它或任.本协议双方亦不得凭本协议向对方索赌.第二条转让之标的甲方同意将其各股东持有的公司全部股权及其他全部资产按照本协议的条款出让给乙方I乙方同意按照本协议的条款,受让甲方持有的全部股权和全部资产,乙方在受让上述股权和资产后,依法享有公司10微的股权及对应的股东权利.第三条M权及贵产之价款本协议双方一致同甑.公司股权及全部资产的转让价格合计为人民币元整（四）.第四条股权及贵产转让本协议生效后7日内，甲方应当完成下列办理及移交各项，-1.1

4、将公司的管理权移交给乙方（包括但不限于将法”会、监事会、总经理等全制工作人力更换为乙方委派之人员）；4.2积极协助、配合乙方依据相关法律、法规及公司章程之规定，修订、笼罟本次股权及全部资产转让所需的相关文件共同办理公司有关工商行政管理机关变更登记手续；4.3将本称议第卜六条妁定之各项文书、资料交付乙方并将相关实物资产移交乙方；4.I移交甲方能络合法仔效的公司股权及资产转让给乙方的所行文件.第五条Bt权及资产转让价款之支付第六条转让方之义务6.1 甲方豕间合与协助乙方对公司的审计及财务评价工作.6.2 甲方须及时笠署应由其链署并提供的与该等股权及资产，与让相关的所有需要上报审批相关文件.6.3

5、甲方将依本协议之现定.怖助乙方办理该等股权及资产转让之报批、备案手续及1：商变更量记等手续.第七条受让方之义务7.1 乙方须依楙本协议第四条之规定及时向甲方支付该等股权及资产之全部转止价款.7.2 乙方将按本协议之规定，负好督促公司及时办理该等股权及资产转让之报批手续及工商交更登记等手续.7.3乙方应及时出具为完成该等股权及资产转让而应由其签署或出具的相关文件.第八条陈述与保证8.1 转让方在此不可撤籍的陈述并保证甲方自IS转让其所拥有的公司全部股权及全郃资产.甲方就此项交易，向乙方所作之一切陈述、说明或保证、承诺及向乙方出示、移交之全都资科均我实、合法、忏效.无任何虚构，伪造、陶胸、遗潴等不

6、实之处，甲方在共所加有的该等股权及全部资产上没有设立任何形式之担保，亦不存在任何形式之法律瑕疵,并保证乙方在受让该等股权及全佛资产后不会遇到任何形式之权利加码或面临类似性侦障碍威胁.甲方保证其该等股权及全部资产之背景及公司之实除现状已作了全面的我实的技职,没有敬鹤任何对乙方行使股权利产生实质不利影喇或潜在不利影响的任何内容.甲方拥行该等股权及资产的全部企法权力订文本协议并履行本协议，甲方笠署并槌行本协议项下的权利和义务并没外述反公司章程之规定,并不存在任何法律上的障冏或限制。甲方签界协议的代我已通过所有必要的程序被授权签转本怖议.本协议生效后，将构成对甲方各股东合法、有效、有约束力的文件.8.

7、2 受让方在比不可撤销的陈述并保证：乙方自愿受让甲方转让之全部股权及全部资产.乙方拥仃全部权力U文本协议并府行本协议项下的权利和义务并没有违反乙方公司章程之现定,并不存在任何法律上的加码或限制.乙方保证受让该等股权及全部资产的意思表示立实，并有足鲂的条件及能力履行本协议，乙方签M本协议的代表已通过所行回要的程序被授权签署本协议。第九条担保条款对于木协议项下甲方之义务和奏任，由、承担连带曲任之担保.第十条建的责任10.1协议任何一方未按本协议之煨定限行其义务,应按如下方式向有关当事人承担违约贾任.任何一方违反本协议第七条之陈述叮保证内此给对方造成损失拧,违约方向守约方支付建约金:万元.乙方未按本

8、协议之规定及时向甲方支付该等股权及资产之转让价款的，按划期付款金额承担日万分之三的速约金.1O2上述规定并不影响守约行根据法律、法战或本协议其它条款之规定.就本条规定所不能补偿之损失,请求损古贿恺的权利.第十一条适用法律及争议之解决11.1 协议之订立、生效、解释、1行及争议之解决等适用中华人民共和IB合同法、4中华人民共和国公司法？等法律法规.本协议之任何内容如与法律、法规冲突,则应以法律、法熄的爆定为准.11.2 任何与本协议有关或因本协议引起之争议，协议各方均应首先通过协商友好解决,30日内不能协商解决的，例议双方均有权向协议签订地人民法院提起诉讼,第十二条的议修改，变更、朴克本协议之修

9、改,变更，补充均Ih双方协而致后，以书面形式进行，经双方正式签署后生效.第十三条特别的定除北为了遵循有关法律娩定.有关本协议的存在、内容、履行的公开及公告.应事先狭得乙方的书面批准及同意.第十四条仿议之生效14.1 协议钱双方合法笠署，报请各自的策力会或股东会批准，并羟公司股东会通过后生效.14.2 本协议一式三份,各方各执一份,第三份备存于公司内;副本若干份，供根枇及停案等使用.第十五条其它15.1本协议未尽事宜,由各方另行订立扑允协议予以约定.签署：甲方I有限公司乙方I有限公司法定代表人（授权代表）：法定代表人（授权代表）：签溜日期：年月日股权收购协议甲方收购方）：X有限公司乙方一：A合伙

10、企业（有限合伙）乙方二：B合伙企业（有限合伙）乙方三：C乙方四：D乙方一、乙方二、乙方三、乙方四合称“乙方”,甲方、乙方单独称“一方”目标公司H有限公司于一年一月一口在一成立，注册资本为人民币一万元。现甲乙双方根据中华人民共和国公司法等法律法规和公司章程的规定，经协商一致，就转让股权事宜，达成如下协议,以资共M遵守：第T本次交易方案1.1 本次交易为甲方拟以支付现金的方式收购上100%的股权。1.2 本次交易的作价以具有证券、期货业务资格的评估机构一出具的评估报告中的评估值为定价依据。根据一出具的评估报告，_100%股权的评估价值为931.,0000元.经各方协商一致，UOo%股权的交易总对价

11、为930.500.（X）0元。13本次交易需经本孙议第三条约定的先决条件洞足后方可实施。第二条现金对价2.1 本次收购的交易总对价为930.500.00（）元，由甲方按照本协议签署I1.乙方中各股权转让方拟转让的H的股权比例分别以现金方式进行支付。2.2 乙方中各股权转让方通过本次收购取得现金对价的具体情况如下：序号主体股东名称拟转让的股权比例获得的现金对价（元I乙方一_合伙企业（有Pu合伙）46.00%471,500,0002乙方二B_合伙企业（有限合伙）31.50%267.750.00()3乙方三C14.62%124.270.0004乙方四D7.88%66,980,000it100.00%

12、930.500.0002.3 乙方一、乙方二所获现金对价支付进度2.4 在标的资产一交割完成后5个工作I内，甲方向乙方一支付其应获取现金对价的50%,向乙方二支付其应获取现金对价的KX）%o232在标的资产一交割完成后90日内，甲方向乙方一支付其应获取现金对价的50%。2.5 乙方三、乙方四所获现金对价支付进度2.5.1 在标的资产二交割完成后5个工作日内，甲方向乙方三、乙方四分别支付其应获取现金对价的50%。242在标的资产二交割完成后90日内，甲方向乙方三、乙方四分别支付其应获取现金对价的50%。第三条本次交易实施的先决条件3.1 各方同意本次交易自下列先决条件全部满足之日起实施：3.1.

13、1 本次交易涉及的相关协议经相关各方签署13.1.2 本次交易已获工股东书面同意,且工全体股东均放弃优先购买权I3.1.3 本次交易已获得甲方遂事会及股东大会审议通过,3.1.4 各方遵守本协议约定的陈述、保证与承诺。3.2 如本次交易实施前，本次交易适用的法律法规予以修订并提出其他强制性审批要求的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次交易实施的先决条件。第四条标的资产的交帮4.1 本次交易经本协议第三条约定的先决条件满足后可启动标的资产的交割。4.2 标的资产一的交割：4.2.1 甲乙双方应相互配合（包括但不限于签署股东会决议、章程修订案等工商变更所需文件）在本协,议第三条约定的先决条件满足

14、后15个工作日内,将乙方一、乙方二合计持有的77.50%的股权工商变更登记至甲方名下；4.2.2 标的资产一交割完成后5个工作日内，甲方应对H的$：要历史沿革文件、历次验资报告和评估报告、实物资产及无形资产的权网证书、重要账簿和财务凭证.重大合同文件和会议文件、证照或许可文件等进行查验，如该等文件资料存在重大遗漏、缺失情形的,由乙方一、乙方二负责补正。无法补正且使得甲方或工遭受任何损失的，乙方一、乙方二应作出足额赔偿；4.2.3 除工于评估基准日财务报表已列明的或乙方一、乙方二已向甲方披露的一匕的负债、或有负债、重大资产减值、担保外，评估基准日二C形成的其他应披露而未披露的负债、或有负债、重大

15、资产减值、担保仍由乙方一、乙方二共同承担，因此而产生的判决、裁定或仲裁裁决责任和所发生的所有诉讼及/或仲裁费用、律师费用等由乙方一、乙方二共同承担。若因前述情形使得甲方或工遭受任何损失.乙方一、乙方二应作出足额赔偿。43标的资产二的交割：4.3.1 标的资产一交割完成后至标的资产二交割前，乙方一、乙方二若存在本孙议422、423条的情形，且未披露的负债,或有负债、重大资产减值、担保等影响裁至2022年6月30日珠Y合并报表净资产比例超过10%,则甲方有权解除本协议，并与乙方一、乙方二协商退还标的资产一及对应支付价款事宜4.3.2 甲方与乙方三、乙方四应相互配合（包括但不限于签署股东会决议、章程修订案等工商变更所需文件）在标的资产一交割完成90日内将乙方三、乙方四合计持有的22.5%的股权工商变更登记至甲方名下。第五条滚存未分配利润甲乙双方同意并确认：本次收购完成后,一匕截至基准日的滚存未分配利润及基准11后实现的净利润归甲方所有。第六条期间损益6.1 甲乙双方同