《企业内部控制应用指引》解读.docx

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1、财政部会计司解读企业内控指引之组织架构企业内部控制应用指引第I号一一祖织架构指出,坦织架构是指企业按照国家有关法律法煨、股东）公决议、企业章程,站台本企业实际，明确旅事会、监事会、经理层和企业内部各层段机构设?1.职责权眼、人员粗制、工作程序和相关瞿求的制度安排.其中,核心是克西公司治理结构、管理体制和运行机制何应.为什么要制定组织架构指引？该指引的主要内容仃哪些？对组织架构的设汁和运行等提出了喷些要求？本文就此进行解读.一、关于组织架构指引的现实和长远意义一个现代企业,无论是处于新建、重组效制还是存续状态.要实现开展战略，就必须把建立和完善组织架构放在首位或中中之重.否则.其他方面都无从谀起

2、.第一，建立和完善组织架构可以促进企业建立现代企业制度.个企业怎样才能永远保持成功呢？这就要轨制度，这个制度就是现代企业制度“它足以完善的企业法人制度为刘础，以有限诜任制度为保证,以公司制企业为生饕形式,以产权清斯.权贲明确.政企分开、管理科学为条件的现代企业制发.可见,现代企业制度的核心是组织架构向避：或不.一个实施现代企业制度的企业.应当具备科学完善的殂织架构.也可以说,建立现代企业制度必须从组织架构开始.从洪旺市场羟济国家企业和我国现代企业的交践证明，公司治理管理体制和运行机:M是永恒的主题，第二，建立和完善纲短架构可以杓效防范和化解各种群外风险。串课舞弊足企业经昔开展过程中难以防止的一

3、颗“毒烟”,也是内部掖制建设的维点之一.20（M年U月发生的震惊中外的中航油（新加坡）股份公司期权交易巨亏案就是个典型.第一，建立和完善俎织架构可以为强化企业内部控瓶建设提供血要支挂,组织架构是企业内部环境的行机用成同帏,也是企业开展风险评估、实施控制活动、促进信息沟通.强化内部酷督的基础设施和平台软体.个科学高效、分I：制衡的组织架构,可以使企业自上而下地对风险进行识别和分析,进而采取控制措施予以应对，可以促进信息在企业内佛各层被之间、企业与外部利益相关者之间及时、准确、顺扬的传递，可以提升H常雎帑和上顶览将的力度和效能。二、关于如织架构指引的主要内容组织架构指引警力解决企业应如何进行组织架

4、构设计和运行.核心是如何加强组织架构方面的风险管控.组织架构指引的主要内容包括：制定指引的必要性和依据.组织架构的本侦、设计和运行过程中应关注的主要风险以及如何设计和运行组织架构等,分三章共十一条.关于组织架构的本质.可从治理结构和内部机构两个层面理豺。其中,治理结构即企业治理层面的粗织架构.它是企业成为可以与外需主体发生各项钱济关系的法人所必备的组织葩础,具体是指企业根据相关的法律法规,设汽不同层次、不同功能的法律实体及其相关的法人治珅结构,从而使得企业能修在法律许可的根架下楣忏特定权利、横行相应义务.以保阵各利战相关方的根本权赫。内部机构则是企业内部机构层面的如织架构.它是指企业根据业务开

5、展需要,分别设近不同层次的管理人员及其由各专业人属祖成的管理团队,针对各项业务功徒行使决策、方宴、执行、监杼、评价的权力并承当相应的义务，从而为业务瓶利开展进而实现企业开展极略提供组织机构的支推平台,企业应当根据开展战略、业务需要和投制要求.选择适合本企业的内部组织机构类型.关于出织架构设计和运行的主要风隆,组织架构指引从治理结构和内饰机构两个珀度作了描述.（一）从治理结构层面圻，主要风险在于：治理结构形同小设，跳乏科学法策、良性运行机制和执行力.可能导致企业经苕失畋,难以实现开展棍略“具体表现为I一是,股东大会是否标准而有效地召开.股东是否可以通过股东大会行使自己的权利：二是.企业与控股股东

6、是否在费产财务、人力方面实现相互独立，企业与控股股东的关联交易是否贯彻平等、公开、自理的原则：三是,对与控股股东相关的信息是否根据规定及时完整地披理；四是，企业是否对中小股东权拄采取了必要的保护指施,使中小股东能够和大股东同等条件参加IK东大会,获得与大股东一致的信息,并行使相应的权利I五是,董事会是否独立于经理层和大股东.茶事会及其审计委员会中是否行适当数M的独立率学存在旦健行效发挥作用：六是，m力对于自身的权利和近任是否行明确的认知，并且有足弊的知识、经的和时间来勤妫、诚信、尺也地叔行职责：七是，市本会是否能够保证企业建立并实施仃效的内部控制，审批企业开展故略和近大诀策并定期检食、评价其执

7、行情况，明确设立企业可接受的风险承受度，并催促经理层对内部控制有笠性进行监督和评价；A,监事会的构成是否能好保证其独立性,监事能力是否与楣关领域相见配I九是，监事仝是否能络标准而有效地运行.监督刑事会、经理层正确履行职责并纠正损出企业利益的行为：十是.对经理层的权力是否存在必要的监督和约束机制.（二）从内部机构层看,主要风险在于I内部机构设计不科学,权责分配不合理,可能导致机构很强、职能交叉或缺失，推谈扯皮、运行效率低下,具体收现为：一是,企业内部如织机构是否考虑羟营业务的性阴，按照适当集中或分散的管理方式设置：二是,企业是否对内部祖织机构设况、各职健储门的职贵权限、组织的运行流程等有明确的书

8、面说明和规定，是否存在关键职陡缺位或职能交叉的现象I三足,企业内部姐织机构是否支持开展战略的实施,并根据环境变化及时作出理格I四是,企业内部组织机构的设计与运行是否适应信息沟期的Ig求,有利于信息的上传、下达和在井层汲、各业务活动间的传递,有利于为协工提供履行职权所需的信息：五是,关键岗位员工是否对自身权贵有明确的认识，有足够的胜任能力去履行权di.是否建立了关键为位工轮换制度和强制休假制度I六是,企业是否对的事、监事，高媛管理人员及全体员工的权限行明确的制收规定,对授权情况是否有正式的记录：七足,企业是否对岗位职责进行了恰当的描述和说明.是否存在不相容职务未别离的怙况：八是，企业是否对权限的

9、设置和1行情况进行了审核和监督，对于越权或权限缺位的行为是否及时予以纠正和处理。三、关于蛆织架构的设计组织架构的设计主要是针对按公司法新设立企业.以及公司法3公布前存在的企事业总位转为公司M企业而宫的.已按公司法运作的企业，正点应放在如何就生机制确保组织架构有效运行.企业在设计纲织架构时.必须考虑内部控制的瞿求,合理确定治理层及内部各部门之间的权力和责任并建立恰当的报告关系，既瞿能够保证企业高效运营,又瞿能适应内部控制环境的需僵进行相应的两伤和变革.具体而言，至少应当遵循以卜原则：要依据法律法规：要有助于实现开展放略：.要符合管理控制要求：四要健够适应内外环境变化。()企业治理结构的设计1 .

10、企业治理结构设计一般要求治理结构涉及股东(大)会、董事公，监事会和经理层.企业应当根据国家有关法律法规的规定,按照决策机构、执行机构和监督机构相互独立、权责明确、相互制衡的原则,明确董事会监驿会和经理层的职赤权限、任职条件、议事规则和工作程序等.从内部控制建设向收看,新设企业或技制企业如果一开始就在治理结构卅计方面存在缺陶,必然会对以后企业的长远开展造成产收损害.比方.在娟织架构指引起草限研过程中,我的发现.局部上市公司在求%会卜没有设立“人正意义上.的审计委员会，其成员只是“形式上”符合有关法律法规的要求，螳以胜任工作，甚至也“不超去履行职能.比方，局部上市公司监事会成员，或多或少地与上巾花

11、小长存在某种关系.在后续工作中难以乘公办骈,直接或间接损害门及乐尤其是小股东的合法权都，再比方,有些上市公司因为在上市改制时祖织架构设计不合理，IiJ于照质等方面因素让某人担任求长.而实际上公司总经理才是胫后立正的“也”长.凡此种种,都值得引起企业关注，应当在组织架构设计时尽力防止,也正因为如此,组织架构指引明确,道事会、监事会和经理层的产生程序应当合法合规其人员构成、知识结构.能力茶质应当满足亚行职费的要求.2 .上市公司治理结构的特殊要求上市公司治理结构的设计，应当充分反映其“公众性”。其特殊之处主Ij表现在：一是建宜独立击事制度。上市公诃董事会应当设立独立解事，独立董事应独立于所受册的公

12、司及其主要股东.独立该事不得在上市公司担任除独立猿事外的其他任何职务.独立亚事宜按照有关法律法规和公司章程的规定.认真履行职近.整护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害.独立策力应拽立梃行职贵，不受公司主要股东、实际控IM人以及其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响.二是董事会专门委员会的特殊要求.上巾公司董事会下设的审计委员会、薪朋与考核委员会中.独立旅小应当占多数并担任负此人,审计委员会中至少还应行名独立旅事是会计专业人士.-在策小会各小业委员会中，审计委员公时内部控制的建立健全和有效实施无其发挥齐而要作用，审计委协会对次小会货费并代?会.山国华资产监仰管理机构行使股东

13、（大）会职权。国有独资企业荒任会可以根据授权同部行使股东大会的职权，决定公司的巫大事项，但公司的合并、分立、好散、墙加或者M少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定.:是,国有独资企业诙事会成员中应当包括公司职I：代表.茶事会成仇由国君资产监件莺理机构委派：但是，蔽小会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生，国有独资企业蔽生长、副求力长由国有资产监督管理机构从市力会成员中指定产生.三是，国有独资企业监事公成员由国存资产监料管理机构委派，但是监小公成员中的职工代表由公司职1.代表大会选举产生.监事会主席有国有资产监珞管理机构从监事会成员中指定产生.四是，外部蔽事由国有资产监督

14、管理机构提名推荐，由任职公司以外的人必担任.外需萌步在任期内,不得在任职企业担任其他职务.外部）K%M度对于标准国有独资公司治理注构、提高决策科学性、防愆取大风险具有重要意义.（二）内部机构的设计内新机构的设计是组织架的设计的关键环节,只有切合企业羟甘业务特点和内部控制要求的内部机构，才能为实现企业开展H标发挥积极促进作用.具体而式：一是，企业应当按照科学、精简、高效透明、制衡的原则，踪合考虑企业性质、开展故略、文化理念和管理要求等因素，合理设置内储职能机构,明确各机构的职责权限,防止职能交乂、缺失或权责过于集中,形成各司其职、各负其责、相互制的、相互协调的工作机制.二是,企业应当对各机构的职

15、能进行科学合理的分解,偷定具体肉位的名称、职责和I：作要求等,明确多个闵位的权网和相互关系在内部机构设计过程中,应当表达不相容岗位相别离原则,努力识别出不相容职务,并根据川关的风险评估结果设立内部牵制机制,特别是在涉及重大或高风险业务处理程序时,必须考虑建立各层级、各部门.各岗位之间的别慰和氽制，对因机构人员较少且业务简单而无法别应处理某些不相容职务时,企业应当IM定切实可行的件代拽制措施.三是，企业应当制定加织结构图、业务流程图、岗（职）位说明书和权限指引等内部管理制度成相关文件,使员工/制和常握组织架构设计及权费分配情况.正确履行职痂，依徨特别指出的是.就内部机构设计而言，建立权限指引和授权机制非常重要的.有了权限指引，不I可层汲的员工就知道该如何行使并承