国企股份公司集团管控之子公司管理制度（2024年版）.docx

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1、国企股份公司集团管控之子公司管理制度第一章总则第一条为加强公司对子公司的管理，建立有效的管控机制，促进子公司规范运作、有序健康发展，提高公司整体运作效率和抗风险能力，切实维护公司和股东的合法利益。根据中华人民共和国公司法等法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规定，结合公司实际情况，特制定本办法。第二条本制度所称子公司是指公司根据战略规划，为提高公司核心竞争力和持续经营能力而依法设立、投资的、具有独立法人主体资格的公司，包括全资子公司、控股子公司和参股公司。其中：1.全资子公司是指公司独资设立的，且持股比例为100%的公司。2 .控股子公司是指公司与其他法人或自然人共同出资设立的，公司持股比例

2、为50$（不含本数，下同）以上，或者公司持股比例虽未达到50%以上但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。3 .参股公司是指公司持股比例未达到50%以上且不具备实际控制权的公司。第三条本制度适用于公司之全资、控股子公司及通过全资或控股子公司间接设立的全资或控股的其他公司。全资、控股子公司及其控制的其他公司应按照本制度的要求逐层建立对其子公司的有效管理，接受公司的监督，保证本制度的贯彻和执行。公司对分公司和参股公司的管理参照本制度执行。第四条公司依据对子公司的出资及认缴的股份，对子公司依法享有资产收益、参与重大决策和推荐或选派管理人员等权利。公司根据法律法

3、规和上市公司规范运作、风险管控的相关要求，对子公司进行统一管理。第五条在公司的总体经营目标和统一管理框架下，子公司依据法律法规和公司章程的规定，自主经营，独立核算，合法有效地运作企业法人财产，同时应当执行公司的各项制度，并接受公司的监督管理。第六条公司下属各业态管理公司、业态事业部、职能部门应依照本办法及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好指导、监督、管理和服务工作I）由公司委派或推荐，在子公司担任董事、监事、高级管理人员职务的人员，负责本办法的有效执行。第二章子公司的管理第一节规范运作第七条子公司应在公司总体业务发展目标框架下，依照法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规定，建立健全公司法

4、人治理结构和内部管理制度，合法有效地运作企业法人财产。第八条子公司应依法设立股东会、董事会、监事会。为提高管理效率，全资子公司原则上只设立执行董事和1名监事，不设股东会、重事会、监事会。控股子公司根据自身情况，可不设监事会，只设1到2名监事。第九条公司依据法律法规和子公司章程规定，结合实际情况，经党委会、总裁办公会研究决定后，向子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员（以下简称“派出人员派出人员应为公司在职职工，并且具备必要的履职能力。具体派出工作由集团公司党委组织部负责。第十条全资子公司董事由公司委派。控股子公司董事由控股子公司各股东推荐，经控股子公司股东（大）会选举和更换，公司推荐的圣事原

5、则上应占控股子公司重事会成员的半数以上，或者通过协议或其他安排能够实际控制控股子公司的董事会。控股子公司资事会设董事长一人，原则上由公司推荐的重事担任。不需设立董事会的控股子公司，其执行董事原则上由公司推荐的人选担任。第十一条全资子公司的非职工监事由公司委派。控股子公司的非职工监事由控股子公司各股东推荐，经股东（大）会选举和更换，公司推荐的监事原则上应占控股子公司监事会成员二分之一以上。控股子公司监事会设监事会主席一人，原则上由公司推荐的监事担任，并由控股子公司监事会选举产生。不设立监事会的控股子公司，原则上由公司推荐的人员担任。第十二条控股子公司总经理和财务总监（财务负责人）原则上由公司推荐

6、的人选担任，如根据控股子公司的经营需要，投费各方在投费协议中另有约定的，从其约定。第十三条公司派出董事、监事的职责、权利和义务：（一）根据公司法和所任职公司章程的规定，忠实、勤勉地履行董事、监事职责，行使知情权、提议权、表决权和监督权。（二）代表公司出席子公司股东（大）会/董事会/监事会，按照公司的决定、指示，对子公司的重大决策行使董事监事权力。（三）促使子公司的财务目标、经营行为与公司战略目标有效结合，并促使/监督其对公司投入的资产承担保值增值的责任。（四）及时了解和掌握子公司的经营管理状况，及时审阅子公司报送文件和经营管理信息。（五）维护并促进公司与子公司之间信息渠道的畅通。（六）督促子公

7、司董事会和经营层将公司的建议和要求落实。（七）与合作方股东、重事进行协调和沟通，并将有关重要信息及时告知公司。（八）子公司出现本制度第二章第二节规定的重大事项时，派出董事、监事应当及时将相关情况向公司报告。派往同一公司多名董事、监事的，可以共同报告，也可以分别报告。（九）依法制止子公司或其他股东方损害公司或子公司合法权益的行为。（十）对子公司董事、高管执行职务的行为进行监督对违反法律、行政法规、公司章程或股东（大）会决议的董事、高管提出罢免的建议。（十一）子公司董事、监事有失职、违法、损害公司或子公司合法权益行为的，要承担相应的法律与经济贲任。第十四条子公司应按照其公司章程的规定召开股东会，董

8、事会或监事会。会议记录或会议决议应由到会董事、股东或授权代表、监事签字。子公司应当及时、完整、准确地向董事会提供有关公司经营业绩、财务状况和经首前景等信息。第十五条子公司召开董事会、监事会、股东会或其他重大会议，会议通知和议题应在10日前发送至重事、监事或其他应出席会议人员，同时抄送公司董事会办公室。重事会办公室应当向相关职能部门征求意见，并根据事项具体情况履行公司决策审批程序后，根据公司决定形成表决意见向公司派出人员反馈。派出人员应依据公司的指示在授权范围内行使表决权。子公司所作出的股东（大）会、董事会、监事会决议及形成的其他重大会议纪要，应当在2个工作日内抄送公司董事会办公室，并在猿事会办

9、公室备案。第十六条子公司应依照公司档案管理规定履行档案管理职责。子公司的公司章程、股东（大）会决议、董事会决议、监事会决议、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，应按照有关规定妥善保管。第十七条公司推荐或委派的董事、监事、高级管理人员在任职期间，应于每年度结束后一个月内，向公司提交年度述职报告。在此基础上按公司考核管理办法进行年度考核连续两年考核不符合公司要求者，公司有权提请子公司董事会、股东（大）会按其章程规定程序给子更换，第二节重大事项以及风险管理第十八条子公司的经营策略和发展规划应服从和服务于公司的发展战略和总体规划。在公司发展规划框架下，子公司根据实际对自身规划进行

10、细化和完善。第十九条全资及控股子公司应执行公司重大信息内部报告制度,及时向公司董事会秘书报告重大业务、财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息。分公司和参股公司应参照执行前述报告义务。第二十条子公司负责人应定期或不定期向公司进行工作汇报。定期汇报内容包括子公司经营计划、发展规划执行情况、经营状况等；不定期汇报应在获悉相关信息后及时汇报公司。子公司发生以下情况，应及时向公司董事会秘书和相关职能部门上报：（一）子公司的重大交易事项；（二）生产、经营中出现异常情况时，如行业相关政策、市场环境或管理机制发生重大变化或因其他不可预见原因可能影响到经营计划实施的;（三）重大经营

11、性或非经营性亏损；（四）子公司主要或者全部业务陷入停顿；（五）子公司与外部单位或机构签署战略合作协议或许可使用协议；（六子公司及其下属单位发生重大诉讼或仲裁事项；或可能依法承担重大违约责任或者重大赔偿责任；或因涉嫌违法违规被有权机关调查；或受到重大行政、刑事处罚；（七）发生重大债务和未清偿到期重大债务，或者重大债权到期未获清偿；（八）严重影响募集费金使用计划正常进行的情形；（九）计提资产减值准备；（十）子公司及其下属单位发生严重的质量责任事故、安全责任事故、环保事故；（十一）其他子公司认为应该上报的重要事项。第二十一条子公司应当认真执行公司的信息披露和内幕信息管理制度，子公司负责人为本单位的信

12、息报告责任人，应确保所提供信息的真实、准确和完整。第二十二条公司按照相关制度对子公司进行业绩考核。子公司应当制定本公司的业绩考核与激励约束制度。第二十三条子公司应当严格遵守公司关于关联交易全面预算、对外投资、对外担保等方面的专项制度，执行公司相应的审批、备案管理程序。第三节投费与交易管理第二十四条子公司总经理应于每个会计年度内组织编制年度工作报告及下一年度的经营计划，报其董事会审议后再提交子公司年度股东（大）会批准（如需），同时报公司董事会办公室备案。子公司年度工作报告及下一年度经营计划应主要包括以下内容：（一）本年度实际经营情况及下年度经营计划，包括但不限于经营指标完成情况，与计划差异的说明

13、，主要经营工作情况，主要投资情况及重大项目进展，下年度主要经营指标以及经营工作重点等；（一）本年度财务成本的分析及下一年度财务预算，包括利润及利润分配表、现金流量表、主要成本费用的分析和预算等：（三）对外投资计划；（四）固定资产及大修理计划；（五）工资总额计划；（六）各方股东要求说明或子公司认为有必要列明的计划。第二十五条子公司的重大交易活动原则上应围绕主营业务展开，应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，对项目进行前期考察和可行性论证，在有效控制投资风险，注重项目效益的前提下，尽可能地搜集项目的相关资料，并根据需要组织编写项目建议书或可行性研究报告。第二十六条本制度所称“重大交易”包括：（一）购

14、买或出售资产；本处所指购买或出售资产不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。（二）对外投资；本处所指对外投费是指子公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权及实物、无形资产等作价出资，对外进行各种形式的投资活动，包括：1 .子公司独立兴办企业或独立出资的经营项目；2 .子公司出资与其他境内外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；3.通过购买目标企业股权的方式所实施的收购、兼并行为；4 .法律、法规规定的其他对外投资（三）提供财务费助（含有息或者无息借款、委托贷款等，不限金额

15、）；（四）提供担保（含对控股子公司担保等，不限金额）；（五）租入或者租出费产（仅限非经营性租赁）；（六）委托或者受托管理资产和业务；（七）赠与或受赠资产；（八）债权或债务重组；（九）签订许可使用协议；（十）转让或受让研究与开发项目；（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出费权等）；（十二）猿事会、股东大会认定的其他事项。第二十七条子公司拟进行重大交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，经子公司总经理办公会讨论同意后召开子公司重事会审议相关事项。董事会通知和议案应在发送至董事的同时抄送公司董事会办公室，公司派出董事应在取得公司授权意见后，依据公司意见行权表决权：（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占子公司最近一期经审计总资产的10$以上；（二）交易标的（如股权）涉及的费产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占子公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占子公司最近一期经审计净资产的10%以上，或绝对金额超过1000万元；（四）交易产生的利润占子公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占子公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，或绝对金额越过1000万元；（六）交易标的