某集团管理层持股方案设计.docx

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1、中国阳光投资集团有限公司管理管控层激励合适的方案设计编号:目录1.前;2:、在我国实的管理管护乂晶股的现名,义21、1国管理管控层持股的背景22、管理管控层持,股的必要性33、管理管控层持.股的实践形式4三、中国阳光投资集团有限公司管理管捽层挣股的合适的方案设计5（1）管理管控层持股激励对象：董宇长，总裁5（二）设立壳公司实现管理管控层持股5（三）管理管控层持JR（北京阳光）资金来源5（四）中国阳光现有股东向北京阳光转让股份方式和日让价格5（五）股份权利6（六）中国阳光的股本结构6（七）管理管控层持股的审况线序6喉7I、管理管控层持股制度的发展历史71.管理管控整持段产生的背景72、实施管理管

2、控层持股的目的83、管理管控层持.股在美国的发展9二、管埋誉控层持股在我国的发展101.国家有关政策102、各地政府的支持措施122.1 上海通过朗股日勒实现管理管控层持股122.2 武汉式期权122.3 深圳市出台管理管控层持股相关政策133、中国企立管理管控层持股趋势14三.管理管控层樗股的例证分析141.上市公司总体分析142、春兰的员工持股相关计划153.管理管控层收购一一郑州宇通客车XX164、公司提取奖励基金购股持股一一京东方175、股份期权一一北京市的期股实施合适的方案17四、管理管控层持股介适的方案的关键因素与障町18编号:1、前方公司治理结构的1个核心问题.是管理管控层的激励

3、。管理管控层持股制度是指企业为了激励管理管控层的工作行为与企业长期发展战珞保持1致，采取的使管理管控层有条件地拥有企业股份的股权薪酬制度。十五届四中全会所作出的中共中央关于国有企业改革和发展若干更大问题的决定提出“对国有大中型企业实行规范的公司制改革，公司制是现代企业制度的I种有效俎织形式。公司法人治理结构是公司制的核心”，“企业内部实行按劳分配原则，适当拉开差距，允许和鼓励资本、技术等生产要素参与收益分配”。该决定为进1步深化国有企业改革尤其是经营者激励机制的改革扫清了政策上的障碍。目前不少企业实现了年薪制，因为年薪制是1年1兑现，而且只与行业平均收益率挂钩，很容易导致经营者为了获得年薪,而

4、使经营行为短期化。而管理管控层持股则把管理管控层与企业所有者合二为1,使管理管控层同时也是公司股东，这就促使经营者的经营行为必须有长远眼光，使企业的经济效益有持续稳定的增长。在获得企业股权高额回报的同时.也伴随着更高的风险,就对企业经营者的的束大大加强了。中国阳光投资集团有限公司，作为新时期深化国有企业改革，拢立现代企业制度，探索国有经济与民营垃济相结合的产物，在公司内部实行有效的管理管控层持股办法对今后企业长期、持犊、稳定的发展有着积极和深远的意义。二、在我国实施管理管控层持股的现实意义1、我国管理管控层持股的曹景我国国有企业在近20年的改革探索中，已经意识到管理管控层积极性的提高.I靠激励

5、，二靠约束。但长期以来，由于产权关系的不明晰,使之无法推广、改进企业制度，造成了国有企业在内部管理管控机制上的许多弊病.主要表现为：（1）企业管理管控层缺乏剩余索取权.对判余索取的权利是经济行为的原动力，我国的企业产权制度和分配制度改革应该体现人力资本的地位，给编号:与人力资本所有者1部分剩余索取权，使人力资本所有者地位的提高具有实质性的意义。(2)企业管理管控层的收入结构不合理。管理管控层名义收入偏低,灰色收入多。企业管理管控层承担很大的经营风险，如果没有1个合理的激励机制，将会影响他们的经营积极性和承担风险的意愿，企业自然很难经营得好。同时，管理管控层在其合理收入预期与实际收入有较大羞距时

6、，就会通过增加费用支出来满足自己的需要，加大公司不合理支出。(3)企业管理管控层没有形成制度化的激励保障机制。目前企业对管理管控层的奖励大多是评价过去，没有形成针对将来的规范激勘制度，这导致管理管控层的利益缺乏保障，也容易造成管理管控层在岗时的短期行为,不利于企业长期发展。2、管理管控层持股的必要性我国国企改革中，如何建立公司高级管理管控人员有效激励1直是个维题。1些地方试行企业经营者年薪制,将经营者的收入分为“基本工资十风险工资十奖励)这比原来劳动部门规定的商于“职工的23倍”是迈出了1大步，但年薪制却无法推广开来。细究起来，1是超越了职工的心理承受力,容易联系起“承包制”出现的短期行为；二

7、是年薪制仅仅解决了“当年澈尉”的问题，“长远激励”问题仍然没有解决：三是年薪制本身尚不完善。相比较而言，对企业经管者实行股票期权激励，让管理管控层持股经营,应该说是目前较为理想的I种办法。股票期权激励在构建经营者的利益机制民同时,也将企业的利益与风险同经营者捆绑在】起,将经营者的约束由外部的“事后约束”转变成经营过程中“过程约束”，从另1方面解决了经营者的监督问题。可以说管理管控层持股有利于管理管控层和公司形成利益共同体，有效防止腐败，更重要的是管理管控层持股能够促使公司业绷持续、长期上升，具体而言，管理管控层持股能钥：(1)建立有效的企业经营者激励与约束机制。在市场经济条件下，如何为国有企业

8、的经营者实诙有效的激励和约束.是我国国有企业经营机制改革的1项重编号:要合适的内容。推行年薪制可以将企业经营者的个人收入与企业的当期经济效拉挂钩，但艰以与企业未来绩效相联，不能有效地抑制企业经营者行为的短期化。实行股票期权,通过将企业经营者的风险收入转化为股票，从而将企业经营者的个人利益与股东长远利克紧紧地联系在1起，最大限度地激励企业经营者才能的发挥。同时，作为公司的股东之1.使得企业经营者必须为自己的行为负责,从而促进企业经营者的长期行为，实现国有资本持续增值。(2)有利千推送企业经营者的市场化迸程。随着社会主义市场经济的发展和国有企业改革的不断深入，人们越来越认识到企业经营者才能作为I种

9、独特生产要素的重要性。推行股权澈勒，将企业经营者才能作为生产要素之I参与企业收盍分配,可以建立起股东对经营者的科学评价体系，体现企业经营管理管控者的市场价值,逐步推进企业经营者的市场化。(3)为建立有效的员工激励提供借鉴。成功企业不仅仅需要1个高素质的企业经营者，而且畲要1个成功的群体。财企业法定代表人实行股票期权激励后,可逐步扩大股票期权的漱励范围，将各种骨干和富有创新精神的员工纳入其中，并在有条件的企业探索职工持股、管理管控层(业多骨干)相对控股的新型企业制度,把职工与企业资产应密结合起来，实现劳动者和资本的联合。3、管理管控层持股的实及形式现阶段我国国有企业管理管控层持股的对象主要是公司

10、董事长、总经理等商级管理管控人员。具体的持股方式包括：管理管控干股、管理管控层直接持股、期股、虚拟股票、股票增值权、管理管控层收购等。在实际操作过程中，为解决管理管控层持股的股票来源和资金来源问题可枭取多种方式,如：(1)购与干股。从1定时期内的企业资产增值中切出1块作为干股，奖励给有突出贡献的管理管控层，从而实现持股；(2)打折购买股份。财有突出贡献的管理管控层的认股价格在净资产的基础上以1定比例折价计算；编号:（3）分期付款。对1次支付现金认购股份有困难的管理管控层，可根据其资信采取灵活的付款方式，促成其持股。三、中国阳光投资集团有限公司管理管控层持股的合适的方案设计（1）管理管控屡持股激

11、励对泰:董事长,总裁根据中国阳光投资集团有限公司（以下简称中国阳光）董事会第1次会议决议，重事会1致同意对董事长、总裁采取持股激励。以现有总股本19,287万股（每股1元）为基数，董事长持股10%,共计1928.7万股.股本金192&7万元；总裁持股5%,共计964.35万股，股本金964.35万元。（二）设立光公司实现管理管控层持股设立北京阳光投资咨询有限公司（以下简称北京阳光），注册资金3000万元，发起人为中国阳光堇事长1人，持股67%总裁1人，持股33%。（三）管理管控层持股（北京阳光）资金来源1、根据惯例和国内企业管理管控层持.股的实践经舲,中国阳光董事长、总裁持有中国阳光股份的资金

12、来源：采取“股份抵押、借款持股”方式。2、中国阳光董事长及总裁“股份抵押，借款持股”可以采取以下两种方式：2.1 以北京阳光股份做抵押，中国阳光蜜事长及总裁向金融机构、组织、个人借款融资；2.2 中国阳光现有股东华星集团、上海阳光、上海弘粒按照1定比例借款给中国阳光亚事长及总裁，中国阳光董事长及总裁以北京阳光股份做抵押。（四）中国阳光现有股东向北京阳光总让股价方式和转让价格1.华星集团转让1157.22万股，上海阳光转让1157.22万股，上海弘在转编号:让578.71万股，转让价格为每股1元。2、北京阳光以现金方式购买华星集团、上海阳光和上海弘法转让的股份。（五）股份权利中国阳光将每年税后利

13、润分配的15%分配给北京阳光，北京阳光靠首先将获得的在中国阳光的投资收益用于归还借款，该项权利至借款清欠完成之日止。（六）中国阳光的Jft本结构中国阳光现有注册资金19.287万元,总股本19,287万股（每股1元）华星集团上海阳光上海弘法北京阳光a*7711.2万元7711.2万元3855.6万元比例40%40%20%安后股本金6557.58万元6557.58万元3278.79万元2893.05万元比例34%34%17%15股份变化-6%-6-3+15%（七）管理管控层持股的审批程序对董事长和总裁持股合适的方案经重率会决议后实施。编号:附录1、管理管控层持股制度的发展历史1、管理管控层持股产

14、生的背景管理管控层持股是为了防范公司高级管理管控人员的道德风险、激励经理层发挥其管理管控才能而设计的模式，适用于平稔增长型和处于成熟期的企业。管理管控层持股制度解决的是公司的治理结构问题，是公司治理结构的1个优化措施。它侧重于对经理层的约束，弱化了经理层的短期行为，使其经营管理管控行为与公司所有者利克趋于1致。在1923年，经济学家凡勃伦发现了股份公司的所有权和经营权相分离的趋%、,他把这种现象称之为不在所有制伯利和米恩斯对1930年初期全美最大的200家公司所作的实证分析，证实了所有权和经营权的分离日益明显的论断。然而从20世纪60年代起，人们开始更加关注现代公司中所有者与经营者的利益分裂问

15、题。随若企业规模的扩大和经营管理管控复杂度的提高,职业经理人取代了所有者家族继承者对企业进行经营管理管控，在股份公司里，股东范困扩大，所有权越来越分散，大多数股东只是分散持有少数股权.几乎没有能力约束经理人采取利己行为，“经理人革命”引起全社会的关注。在所有权与经管权分离的现代公司制企业治理结构中，股东和经理人之间是委托-代理关系，股东委托经理人行使经百管理管控权。作为委托人的股东和作为代理人的经理人各自追求的目标不同：股东追求财富的景大化，经理人员追求自身效用的极大化，即他们的人力资本（知识、才能、社会地位）增值和提供人力资本进行管理管控活动所取得的收入最大化。由于两者目标不1致.代理人-经理人就会有摆脱委托人-股东控制的倾向，产生逆向选择的行为，甚至做出违背股东利益的事情，管理管控者权力的增大有损害资本所有者利益的危险。在委托-代理关系中，委托人股东与代理人经营者订立或明或暗的契约，授予经营者某些决策权并代表其从事经济活动。但在信息不对称的情况下，股东与经营者订立的契约是不完全的，必须依赖于经营者的“道悠自律二因而存在“道编号:德风险信息不对称主要表现为所有者不能象管理管