滨化股份向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）.docx

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1、滨化集团股份有限公司（注册地址：山东省滨州市滨城区黄河五路888号）向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）二O二四年五月根据公司法、证券法、上市公司证券发行注册管理办法等规定，滨化集团股份有限公司（以下简称“公司”）编制了本次向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告。一、本次向特定对象发行股票的背景和目的（一）本次发行的背景1、“十四五”承继之年，绿色安全低碳的高质量发展成为化工行业趋势2021年11月，工业和信息化部印发“十四五”工业绿色发展规划（以下简称规划），规划指出到2025年，我国工业产业结构、生产方式绿色低碳转型取得显著成效，绿色低碳技术装备广泛应用，能源资源利用效率大幅

2、提高，绿色制造水平全面提升，为2030年工业领域碳达峰奠定坚实基础。2022年4月，工业和信息化部等六部门联合印发关于“十四五”推动石化化工行业高质量发展的指导意见（以下简称意见），意见强调以高质量发展为主题，到2025年，石化化工行业基本形成自主创新能力强、结构布局合理、绿色安全低碳的高质量发展格局，高端产品保障能力大幅提高，核心竞争能力明显增强，高水平自立自强迈出坚实步伐。综上可见，化工行业已经进入以“产业结构调整、提升行业增长质量”为核心的发展阶段，绿色安全低碳的高质量发展成为行业趋势。2、下游应用领域广泛，产业链延伸多元化成为氯碱企业发展方向多年来，我国氯碱行业的生产规模位列全球第一，

3、氯碱企业平均规模稳步提升，目前我国氯碱行业已进入到高质量发展阶段，氯碱行业产品种类日益丰富，各个产品之间的关联度日益增强，下游应用领域更加广泛，被日常应用于农业、石油化工、轻工、纺织、建材、电力、冶金、国防军工等各个行业。随着氯碱行业的工艺竞争日趋激烈，产品的同质化问题日益突出，优化工艺技术水平，促进产业链双向延伸，丰富产品多元化布局，在提高企业抗风险能力、增强企业主观能动性的同时，满足下游应用领域的更多需求，创造更高的经济延伸价值，已成为氯碱企业的发展方向。3、环氧丙烷（PO）、甲基叔丁酸（MTBE）市场需求有望提升环氧丙烷（PO）主要用于生产聚酸、丙二醇等，其下游产品近百种，是精细化工产品

4、的重要原料。从我国20182023年环氧丙烷行业表观消费量的变动趋势来看，整体增长趋势。预计到2024年我国环氧丙烷行业表观消费量将达到483.55万吨左右，实现稳量提升。甲基叔丁酸（MTBE）在国内主要用于成品汽油生产原料，占MTBE需求总量的90%以上，因此，MTBE的市场容量及需求状况主要受下游产品市场的影响。随着我国汽油品质的不断升级，MTBE作为优质的成品汽油生产原料，其国内市场需求量将持续增长。由于国内环保压力影响，越来越多的油性涂料企业开始转向生产水性涂料，水性涂料的扩能增速或将持续，这将进一步加大国内市场MMA（甲基丙烯酸甲酯）的需求，而作为MTBE下游产品市场，MMA需求量的

5、提高一定程度上将促进MTBE市场的发展。（二）本次发行的目的1、提高公司产能，延长产业链，进一步提高市场占有率公司拥有丰富的环氧丙烷生产经验和客户积累，环氧丙烷装置技术和运行水平在国内氯醇法生产企业中处于领先水平，目前产能达27万吨，商品量居全国前列，2023年国内市场占有率约8.6%。作为行业内的领先企业，产能问题逐渐凸显，现有生产线已不能完全满足市场需求。因此，公司计划通过此次向特定对象发行股票募集资金，用于先进生产线的建设，提高公司产能，提升公司市场竞争力。2、优化产品结构，丰富产品种类，提高市场竞争力本次募集资金将主要用于PO/MTBE生产线的建设，在提升新工艺下PO产能的同时，新增M

6、TBE的产能，丰富公司产品种类，优化公司产品结构，以适应市场中的变化和需求。因此，此次扩产将优化公司的产品结构，顺应市场趋势，进一步提高公司的市场竞争力。3、缓解资金需求压力，改善公司资本结构作为重资产行业，氯碱行业的经营与发展伴随着巨大的资金需求。随着公司自身业务发展，仅依靠自有资金和银行贷款将降低公司发展的速度。本次发行后，公司资产负债率将有所下降，资本结构进一步改善，偿债能力增强，有利于增强公司资金实力，加强公司面临宏观经济波动时的抗风险能力，为核心业务增长与业务战略布局提供长期资金支持，从而提升公司的核心竞争力和持续盈利能力。二、本次发行证券及其品种选择的必要性（一）本次发行证券选择的

7、品种和发行方式公司本次发行证券选择的品种为向特定对象发行股票。本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.oO元，发行方式为向特定对象发行A股股票。（二）本次发行证券品种选择的必要性1、本次发行满足公司经营发展的需要本次向特定对象发行股票募集资金运用符合国家相关产业政策、行业发展趋势及公司发展战略。公司以“打造创新能力领先、盈利水平一流、管理水平卓越和社会责任先行的行业头部企业和零碳示范企业”为愿景，秉承“价值创造”和“人文精神”的两大企业目标，致力打造千亿级的新材料、大化工产业集群，科技、资本联合孵化集群，内外融合、生生不息的人才智慧集群三大集群，建设产业高度协同

8、的基础化工和电子化学品、新材料、新能源、精细化工四大基地，以科创引领、零碳工业、智能制造、开放赋能、社会责任五大支撑体系为依托，全面构建大型“平台生态”型企业。此外，本次向特定对象发行股票募集资金到位后，有助于提升增强公司资本实力、缓解公司营运资金压力，增强公司的风险防范能力和整体竞争力，巩固并提升公司的行业地位，为公司未来经营发展提供有力的保障。因此，本次向特定对象发行股票对公司经营管理具有较为积极的意义，将为公司的可持续发展奠定基础，符合公司及全体股东的利益。2、向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式股权融资能使公司保持较为稳健的资本结构，减少公司未来的偿债压力和资金流出，降低公

9、司财务风险。随着公司经营业绩的增长，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司股东的利益。通过本次向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步增强资金实力，为后续发展提供有力保障。三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性（一）本次发行对象选择范围的适当性本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会和上海证券交易所规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的法人、自然人或其他投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、

10、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册的决定后，按照发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由股东大会授权公司董事会根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以现金方式认购。本次发行对象的选择范围符合上市公司证券发行注册管理办法等有关法律法规的规定，选择范围适当。（二）本次发行对象数量的适当性本次向特定对象发行股票的最终发行对象不超过35名。本次发行对象的数

11、量符合上市公司证券发行注册管理办法等有关法律法规的规定，发行对象数量适当。（三）本次发行对象选择标准的适当性本次发行对象符合中国证监会规定条件的特定对象，应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的选择标准符合上市公司证券发行注册管理办法等有关法律法规的规定，本次发行对象的标准适当。四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性（一）本次发行定价原则和依据的合理性本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准

12、日前20个交易日股票交易总量）。若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对前述发行价格作相应调整。最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册的决定后，按照相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将作相应调整，调整方式如下：（1）分红派息：Pi=Po-D（2）资本公积转增股本或送股：Pi=Po（l+N）（3）两项同时进行：Pi=（Po-D）（l+N）其中，R为调整前发行价格，D为每股分红

13、派息金额，N为每股资本公积转增股本或送股数，Pl为调整后发行价格。本次发行定价的原则和依据符合上市公司证券发行注册管理办法等有关法律法规的规定，本次发行定价的原则和依据合理。（二）本次发行定价方法和程序的合理性本次发行的定价方法和程序均根据上市公司证券发行注册管理办法等有关法律法规的规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并提请公司股东大会审议。本次发行定价的方法和程序符合上市公司证券发行注册管理办法等有关法律法规的规定，本次发行定价的方法和程序合理。五、本次发行方式的可行性公司本次发行方式为向特定对象发行股票，发行方式可行。（一）本次发行方式合法合规公司本次向

14、特定对象发行符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法以及上市公司证券发行注册管理办法等国家法律法规关于上市公司向特定对象发行的有关条件及要求。1、本次发行符合公司法规定的相关条件（1）符合公司法第一百二十六条的规定公司本次向特定对象发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，每股的发行条件和价格均相同，本次向特定对象发行的股份同股同权，与公司已经发行的股份同股同权，符合该条“同次发行的同种类股票，每股发行条件和价格应当相同”的规定。公司本次发行符合公司法第一百二十六条的规定。（2）符合公司法第一百二十七条的规定公司本次向特定对象发行的股票属于溢价发行，发行价格

15、超过票面金额，符合该条“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的要求。公司本次发行符合公司法第一百二十七条的规定。（3）符合公司法第一百三十三条的规定公司已于2022年10月13日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了本次发行相关的议案，符合该条“公司发行新股，股东大会作出决议”的要求。公司本次发行符合公司法第一百三十三条的规定。2、本次发行符合证券法规定的相关条件(1)符合证券法第九条的规定公司本次向特定对象发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合该条“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的要求。公司本次发行不存在证券法第九条禁止性规定的情形。(2)符合证券法第十二条的规定公司符合中国证监会及上海证券交易所对上市公司向特定对象发行新股规定的相关条件，本次发行将报由上海证券交易所审核及中国证监会注册，符合证券法第十二条的规定。具体查证情况详见本节“3、本次发行符合注册管理办法规定的发行条件”。3、本次发行符合注册管理办法规定的发行条件根据注册管理办法的有关规定，公司认为本次发行符合注册管理办法的相关规定。(1)本次发行符合注册管理办法第十一条规定公司不存在注册管理办法第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下歹U情形：1、擅自改变前次募集资金用途未