安德利：2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案论证分析报告.docx

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1、SflBifiUANDRE烟台北方安德利果汁股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票论证分析报告烟台北方安德利果汁股份有限公司（以下简称“公司”或“安德利”）为上海证券交易所主板上市公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、上市公司证券发行注册管理办法（以下简称“注册管理办法”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟以简易程序向特定对象发行股票，募集资金将用于年产7,200吨脱色脱酸浓缩果汁生产线项目、年产1.2万吨NFC果汁项目和补充流动资金。本报告中如无

2、特别说明，相关用语具有与烟台北方安德利果汁股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案中相同的含义。一、本次发行的背景和目的（一）本次发行的背景1、苹果汁需求稳定增长，龙头企业市场份额有望进一步提高目前，世界苹果汁消费市场稳中有升。其中，发达国家对苹果汁的需求已基本形成刚性，需求量保持稳定；新兴市场国家随着消费群体扩大、消费结构升级，市场不断成熟，其需求增长较快。浓缩果汁是果汁饮料的上游行业，根据市场调研机构FaCt.MR数据，2024年全球浓缩苹果汁市场规模预计达46.7亿美元，2024年至2034年间预计保持5.5%的年复合增长率。近年来，行业格局变化较大，部分主要企业出现

3、经营困难，面临较多诉讼甚至进入破产重整程序，中小企业难以完全填补下游客户需求。市场浓缩苹果汁供给趋紧、价格上涨，经营、财务相对稳健的龙头企业有望通过并购及投资扩产等方式进一步提高市场份额。2、健康理念带动果汁需求升级，饮料厂商加大升级产品开发力度近年来，我国经济持续稳定发展，居民收入水平、消费能力不断提高。根据国家统计局数据，2023年全国居民人均消费支出为26,796元，较2022年实际增长9.0%o食品饮料消费作为居民日常消费的重要组成项，近年来亦呈现需求升级态势。饮料厂商加大了采用NFC果汁、脱色脱酸浓缩果汁等为主要原料，具备健康属性的升级产品研发推广力度。NFC果汁是由鲜果压榨后直接灌

4、装的水果原汁，在产品成分、营养价值、饮用体验等维度与传统果汁存在差别。其天然、营养价值高、饮用口感好、新鲜品质高等优势，迎合了消费品质升级、健康消费需求崛起的趋势，饮料厂商大力开发NFC果汁产品。脱色脱酸浓缩果汁属于浓缩果汁中的升级品种，是在果汁浓缩前通过树脂将果汁本来的颜色和果酸脱除，去除颜色和果酸后浓缩形成，具有不易褐变、性质稳定、风味温和等优点，受到当前饮料厂商的欢迎，多种市场主流饮料产品中目前均广泛使用脱色脱酸浓缩果汁作为基底配料。3、中国苹果产量优势为国内果汁生产企业带来机遇中国是全球苹果生产量最大的国家，亦是全球最重要的苹果汁生产加工与出口国。2022年中国苹果年产量为4,757.

5、18万吨,较2021年4,593.70万吨同比增长3.56%o根据联合国粮农组织数据，2022年波兰、德国和意大利等全球主要浓缩苹果汁生产国革果的产量分别为440.00万吨、107.10万吨和211.30万吨，远低于中国的苹果年产量。中国作为苹果生产大国，每年稳定且大量的苹果产量为浓缩苹果汁行业提供了稳定可靠的原材料供给。目前，我国浓缩苹果汁的出口数量长期稳居全球首位。未来随着果汁市场的持续发展，国内浓缩果汁生产商作为全球果汁产业链的重要一环将进一步提升影响力并扩大市场规模，同时具备稳定合理原料产地布局、生产工艺优势和领先的成本控制能力的生产企业市场份额有望进一步提高。（二）本次发行的目的1、

6、完善产能布局，助力公司产品结构的优化升级公司是全球浓缩果汁主要生产商之一，是国内果汁饮料行业首家“A+H”双上市企业。公司深耕浓缩果汁行业近三十年，立足自身优势、资源，拓宽产品种类，主要产品由浓缩苹果汁逐渐发展为多品种浓缩果汁。凭借优质的产品质量和稳定的供货能力，公司得到了国内外多家大型饮料制造厂商的认可，并与其保持长期的战略合作关系。公司产品主要销往中国、美国、日本、欧洲、南非等国家和地区，具有较高的市场占有率。随着国内外消费者生活水平的提高和健康意识的增强，其对于天然、健康、方便的饮品需求不断增长。本次发行能够完善公司产能布局，一方面能解决公司产能无法满足日益增长的下游客户需求的问题，有利

7、于优化公司产品结构，增加高增长潜力及高附加值产品的产能布局，进一步扩大公司经营规模；另一方面拓展公司产品线广度，补强NFC果汁产品产能，提高客户粘性，强化行业龙头地位。2、提高上市公司盈利能力，保护投资者利益公司通过实施本次募投项目，可增强盈利能力，并为未来业务的发展经营提供资金支持，从而提升公司市场占有率和行业竞争力，为公司健康、稳定、持续的发展夯实基础。未来，上市公司盈利能力与股东回报水平将持续提升，投资者能够受益于上市公司带来的业绩增长，实现良好的投资回报。二、本次发行证券及其品种选择的必要性（一）本次发行证券的品种和发行方式公司本次发行证券选择的品种为以简易程序向特定对象发行股票。本次

8、发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，发行方式为以简易程序向特定对象发行股票。（二）本次选择以简易程序向特定对象发行的必要性1、满足本次募集资金投资项目的资金需求公司主营业务为浓缩果汁的加工生产及销售，目前浓缩果汁产品主要为浓缩苹果汁。随着公司经营规模的不断扩大，仅依靠自有资金较难满足公司快速发展的资金需求。公司本次以简易程序向特定对象发行股票拟募集资金不超过30,000.00万元，拟用于“年产7,200吨脱色脱酸浓缩果汁生产线项目”、“年产1.2万吨NFC果汁项目”和补充流动资金。本次募投项目一方面对公司高端产品脱色脱酸浓缩果汁产品产能扩产，进一步提升规

9、模生产优势及客户粘性，另一方面补强NFC果汁产品的规模化产能，使得公司能够稳定满足下游客户各类产品的订单需求，同时为公司拓展全球市场形成产能坚定支持，在公司未来发展规划中有重要意义。2、以简易程序向特定对象发行股票是适合现阶段选择的融资方式公司希望通过本次以简易程序向特定对象发行获得必要的资金支持，助力公司产品结构的优化升级，为未来业务的发展和未来经营提供资金支持，从而提升公司市场占有率和行业竞争力，为公司健康、稳定、持续的发展夯实基础，从而实现股东价值的最大化。同时.，公司发展需要长期的资金支持，股权融资相比其他融资方式具有长期性的特点，可以避免因资金期限错配问题造成的偿付压力，保障投资项目

10、顺利开展，有利于公司实施长期发展战略并能使公司保持稳定资本结构。本次募集资金投资项目具备良好的经济效益，随着本次募集资金投资项目效益的逐步实现，公司盈利能力也将不断提高，本次发行对即期回报的摊薄影响也将逐步消除，从而为全体股东提供更好的投资回报。通过本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步增强资金实力，为后续发展提供有力保障。综上，公司本次以简易程序向特定对象发行股票具有必要性。三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性（一）本次发行对象的选择范围的适当性本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含35名）的特定投资者。包括符合中

11、国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）其他境内法人投资者和自然人等特定投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次发行尚未确定发行对象。最终发行对象由公司董事会根据年度股东大会授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

12、所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。综上所述，本次发行对象的选择范围符合注册管理办法等法律法规的相关规定，选择范围适当。（二）本次发行对象的数量的适当性本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含35名）符合相关法律法规规定的特定投资者，均以现金认购。本次发行对象的数量符合注册管理办法等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。（三）本次发行对象的标准的适当性本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合注册管理办法等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的

13、合理性（一）本次发行定价的原则及依据本次发行的定价基准日为本次以简易程序向特定对象发行股票的发行期首日。本次发行的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价二定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易口的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，发行底价将进行相应调整，调整公式如下：派发现金股利：P

14、l=PO-D送红股或转增股本：Pl=PO/（1+N）两项同时进行：Pl=（PO-D）/（1+N）其中，PO为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，Pl为调整后发行底价。本次发行的最终发行价格将根据股东大会授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。本次发行定价的原则和依据符合注册管理办法等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。（二）本次发行定价的方法和程序本次发行采用简易程序，定价方法和程序均根据注册管理办法等法律法规的相关规定，公司已召开股东大会授权董事会负责本次发行事宜并经董事会审议通过，相

15、关公告已在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露。本次发行定价的方法及程序符合注册管理办法等法律法规的相关规定，发行定价的方法及程序合理。综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律法规的要求，合规、合理。五、本次发行方式的可行性公司本次发行方式为以简易程序向特定对象发行股票，发行方式的可行性分析如下：（一）本次发行方式合法合规1、本次发行符合公司法规定的条件（1）本次发行符合公司法第一百二十六条的规定公司本次发行的股票种类与已发行上市的股份相同，均为境内上市人民币普通股（A股），每一股份具有同等权利；本次发行每股发行条件和发行价格相同，所有认购对象均以相同价格认

16、购，符合公司法第一百二十六条的规定。(2)本次发行符合公司法第一百二十七条的规定公司本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，发行价格预计超过票面金额，符合公司法第一百二十七条的规定。(3)本次发行符合公司法第一百三十三条的规定公司于2024年4月30日召开2023年年度股东大会，授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。根据2023年年度股东大会的授权，公司于2024年5月9日召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了本次发行方案及其他发行相关事宜，符合公司法第一百三十三条的规定。2、本次发行符合证券法规定的发行条件公