“0元购”员工持股计划“最佳”实践.docx

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1、“0元购”员工持股计划“最佳”实践所谓“o元购”员工持股计划，是指上市公司以自有资 金从市场回购股份，并以0元/股的价格将这些股份用于实 施员工持股计划。在资本市场上，“o元购”或者“低价购”的员工持股计 划并不罕见。今年以来，天齐锂业、比亚迪、杭萧钢构、鼎 捷软件等10余家上市公司均采用类似方式实施员工持股计 划。此前，苏泊尔、申通等上市公司还曾推出“1元购”员工 持股计划。一、“0元购”四大争议上市公司频频推出“0元购”员工持股计划，已经引起 监管部门、投资者和市场的关注。笔者总结了以下四个关注 重点。1、0元/股的定价是否符合上市公司监管要求关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见要

2、求，员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。但是，从形式上看，“0元购”员工持股计划的 参与人似乎无须承担风险。2、0元/股的受让价格是否影响上市公司税务处理合规 性根据国家税务总局关于我国居民企业实行股权激励计 划有关企业所得税处理问题的公告相关规定，上市公司以 本公司股票为标的，对其董事、监事、高级管理人员及其他 员工进行的长期性激励，在股权激励计划行权后，上市公司 可以根据实际行权时该股票的公允价格与激励对象实际行 权支付价格的差额和数量，计算确定应作为当年上市公司工 资薪金支出的部分，依照税法规定进行税前扣除。3、“0元购”的激励对象包含董监高是否涉嫌利益输送如DJ

3、软件9月推出的2022年员工持股计划（草案）, 公司拟将价值近7000万元的股权，以0元/股的价格授予高 管与骨干员工，其中高管分走近一半（46. 43%）。这份过于“大 方”的员工持股计划，立刻引起了市场与监管层的注意，随 即深交所创业板公司管理部对公司发出关注函。4、“0元购”计划的考核条件是否科学合理8月31日，天齐锂业披露2022年度员工持股计划（草 案），此次员工持股计划受让回购股票的价格为0元/股，公 司层面的业绩考核指标为“截止2024年底公司锂化工产品 产能合计达到碳酸锂（当量）90000吨”。9月9日，深交所下 发关注函，重点要求说明，此次员工持股计划公司层面业绩 考核指标仅

4、包含产能指标的主要考虑，未设置其他如收入、 净利润业绩考核指标是否符合公司当前业务发展及业绩提 升要求，公司拟通过何种方式确保此次员工持股计划切实产 生激励效果。二、天齐锂业关注函回复解读1、深交所关注函的问题深圳证券交易所关于对天齐锂业股份仃限公司的关注函公司部关注函（2022；麻照部W祟 仅包含产能指标的主要考虑，未设置其他如收入、净利润业 绩考核指标能否达到草案中提及的“建立健全核心骨干 员工、公司、股东的风险共担、利益共享机制，鼓励核 心员工和骨干员工与 公司同呼吸、共命运，从而增强核 心员工和骨干员工凝聚力和公司发展活力，提升公司整体价 值”的目标，是否符合公司当前业务发展及业绩提升

5、要求, 公司拟通过何种方式确保此次员工持股计划切实产生激励 效果。(2) .请结合你公司经营情况、公司股票价格等进一步 说明此次员工持股计划受让价格的定价方法、依据及其合理 性，员工持股计划以O元/股受让回购股份是否有利于建立 和完善员工与公司的利益共享机制，是否符合关于上市公 司实施员工持股计划试点的指导意见中“盈亏自负，风险 自担”的基本原则，是否有利于提升公司竞争力，是否损害 上市公司及中小股东利益。请律师核查并发表明确意见。(3) .草案显示，此次员工持股计划参与对象包括 9名董事、监事、高级管理人员，前述人员拟认购份额占员 工持股计划总份额的比例为5. 37%o请结合此次员工持股计

6、划参与对象的任职情况、岗位职责、具体贡献等补充说明参 与对象选取的方法及其合理性，并补充说明你公司选择员工 持股计划而非股权激励计划的具体考虑。(4) .请结合上述问题的答复，说明此次员工持股计划是否存在变相利益输送的情形，是否有利于维护上市公司利 益。(5) .你公司认为需说明的其他事项。2、关键回复一：公司层面考核指标设置符合公司当前业 务发展及业绩提升要求(以下内容整理自公司关注函回复文件)(1)行业的周期性由于锂行业的周期特性，锂化工产品销售价格具有较大 的波动性。由于产品销售价格随着周期波动，公司的收入类或利润 类指标一定程度上受到市场波动的较大影响，即使公司管理 团队和核心业务/技

7、术人员等积极投入生产、运营、研发、 务拓展等工作，不可控因素仍然较多；相对而言，产能指标 不会直接受到市场变化的影响，无论在行业上升期或是下降 期，产能的稳定提升，可以反映出管理层的实际经营成果。(2)公司经营特点按2021年的产量计，公司亦为全球第四大及亚洲第二 大锂化合物生产商，市场份额分别为7%及12%。“进一步提 高锂化合物及衍生品的产能”将是公司未来发展的重要战略 之一。可见，提高锂化工产品产能指标，对公司提升核心竞争 力和业绩具有重要战略意义。因此，公司本次员工持股计划选取产能指标，而未选取收入类或利润类指标作为公司层面 业绩考核指标，符合公司当前业务发展及业绩提升要求。（3）市场

8、类似案例公司草案公告日方案名称考核指标内蒙古某贵金 属采选公司2020 年 9 月 29 H第一期员工持股计划 （草案）金产量上海某石油天 然气公司2022毋6月3 H第一期员工持股计划（草案）除油产量或净利润其中之 一达标山东某矿业投 资公司2022 年 4 月 12 日2022年限制性股票激 励计划（草案）黄金产量或净利润其中之【避戕颤）现里3、关键回复二：提升激励效果的保障措施（以下内容整理自公司关注函回复文件）（1）个人绩效考核指标的设置除公司层面业绩考核外，本次员工持股计划还包含个人 绩效考核。依据个人2022年至2024年的三年平均绩效达成情况对 应的解锁比例，确认该期持股计划项下

9、实际可享有的标的股 票权益数量；若该期持股计划项下的公司业绩考核指标未达 成，则该期持股计划项下标的股票权益均全部归属于公司， 所有持有人不再享受该期持股计划项下的标的股票权益。（2）严格的薪酬考评体系设置本次持股计划设定了公司层面业绩考核，确保参与本次 员工计划的持有人需在达成一定的前提要求下方可解锁/归 属，公司业绩达成情况与持有人能否获得收益正向相关。（3）锁定期的设置及持有期内权益处置的其他安排公司本次员工持股计划设置了 3年的锁定期。在员工持股计划存续期内，如持有人因主动辞职、离职 等导致劳动合同解除或终止，或劳动合同期满不再续期离开 公司但未违反竞业协议，严重损害公司利益、泄露公司

10、商业 秘密、违反劳动合同或公司规章制度、严重违背职业道德、 失职、渎职、严重违法违纪、考核不合格等原因被公司辞退 等情形的，本次员工持股计划管理委员将无偿收回持有人享 有的尚未处置卖出的全部标的股票权益（无论该等权益是否 已经归属给持有人），并决定归属于公司享有或激励其他核 心骨干员工。4、关键回复三：持股计划的参与对象符合规定（以下内容整理自公司关注函回复文件）此次员工持股计划参与对象包括董事、监事、高级管理 人员共计9名，前述人员拟认购份额占员工持股计划总份额 的比例仅为5. 37%o本次激励主要覆盖人群为董事、监事、高级管理人员以 外的核心管理和骨干员工（目前尚未确定具体人员名单），且

11、此等核心管理和骨干员工与公司控股股东、实际控制人、董 事、监事、高级管理人员之间不构成上市公司收购管理办 法规定的一致行动关系，不存在变相利益输送的情形。5、【总结】此举为最大程度激发员工工作积极性，防止人才流失对于员工持股计划以O元/股受让回购股份，天齐锂业 表示，该价格符合规定和审议程序，符合公司经营现状及未 来发展规划，是在综合考虑了人才激励必要性、员工参与意 愿及出资能力、股份锁定期间存在的行业周期波动及资本市 场风险等现实和长远因素的基础上确定的。天齐锂业解释称，该价格符合规定和审议程序，拟参与 对象多为与公司共同发展的骨干员工，本计划是对该批员工 工作付出和贡献的肯定和回报，有利于

12、防止人才流失。同时，本次员工持股计划设置了 36个月的锁定期安排，对公 司整体和员工个人的业绩进行考核，从而实现激励和约束相 平衡。天齐锂业表示，本次员工持股计划的合计授予价值为各层级 标准授予价值的合计值，持股价格的高低不会影响公司所承 担的激励成本，不会损害上市公司利益及中小股东利益。三、延伸阅读：比亚迪“0元”员工持股计划经典案例1、“0元”员工持股计划整体情况参与员工持股计划总人数：不超过12000人，包括公司 14名职工代表、监事、高级管理人员以及不超过11986名其 他员工。激励总量：员工持股计划以份额为持有单位，每1份额 对应1股。比亚迪拟使用18-18.5亿元资金回购股票，回购

13、 价格不超过300元/股。员工持股价格：该持股计划通过非交易过户方式，受让 公司拟回购的公司股票，受让价格为0元/股，参与对象无需 出资。换句话说，该持股计划下的股份全部等同于“白送”，18 亿资金等同于以股票的方式分给了 L2万人，人均预计获益 规模为15万元。2、以绝对业绩增长为首要目标比亚迪此次员工持股计划设置了 3年分批解锁的锁定期 限制，相应的业绩考核分别是2022年、2023年、2024年的 营业收入同比增长不低于30%、20%、20%o2019年-2021年比亚迪营业收入增幅分别为-L收入 22. 59%, 38. 02%,仅按趋势而言，员工持股计划20%、30%的 营收增长率似

14、乎并不难完成。不过在2022年4月比亚迪完全转向电动化，宣布停止 燃油车业务线，该行为对短期业务的影响可能难以避免。 2021年比亚迪汽车累计销量为74万辆，燃油车为13.63万 辆，仍然占据着18.4%的销量。燃油车业务突然停止，在本 年内造成的营收影响也很难完全抹除。对于2022年的营收目标，比亚迪在员工持股计划业绩 考核中给出的目标是增长30%,该业绩目标与30%的持股份 额解锁挂钩。在0元员工持股计划的推动下，参与持股计划的员工会 将营业收入增长当做首要目标。即便在停止燃油业务的前提 下，也能最大程度保障比亚迪延续先前的爆发式增长节奏。3、扩大激励对象范围，争夺造车核心人才相较于201

15、5年员工持股计划，比亚迪刚刚发布的持股 计划明显扩大了激励范围。在其2015年员工持股计划中，比亚迪共97名员工参与 了股权激励。占据2014年末18. 70万员工总数的0. 05%。即 便是与2. 22万的技术类员工数量相比，也仅占比0.44虬相较之下，2022年员工持股计划大幅扩大了激励范围。 该期计划共不超过1.2万人参与，占到了 2021年末28. 82万 员工总数的4. 16%o仅从激励范围来看，2022年持股计划提高了 8倍。考虑到比亚迪已经抛弃燃油车业务全面拥抱电动化，在 强者林立的新能源汽车行业，必须要对技术研发人员提供足 够的股份激励才有可能把握人才防线。四、总结：回归商业逻辑本质综上所述，目前实践中，A股市场显现员工持股激励化， 股权激励奖励化倾向，上市公司还需校准激励目标，改良激 励措施，而激励制度本身也还存在改善的空间。虽“0元购”员工持股计划备受争议，不过如公司授予 员工股权，无论什么形式，折扣多寡，公司承担了支付成本， 本质上是公司现有股东的权益让渡，如果这样的让渡使得被 激励对象创造了更大的公司价值，提升了股东权益，那这个 激励就是合理的，反之，如果没有创造更高价值，无法覆盖 让渡成本，则该项激励就削减了股东的权益。