内蒙古联晟新能源材料股份有限公司拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报（2024）280号）.docx

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1、本资产评估报告依据中国资产评估准则编制江苏鼎胜新能源材料股份有限公司拟对收购内蒙古联晟新能源材料有限公司股权形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组价值评估项目资产评估报告坤元评报2024280号（共一册第一册）坤元资产评估有限公司2024年2月1日声明1资产评估报告摘要2资产评估报告正文4一、委托人、委估资产组所在主要企业及其他资产评估报告使用人4二、评估目的7三、评估对象和评估范围7四、价值类型9五、评估基准日9六、评估依据9七、评估方法10八、评估程序实施过程和情况14九、评估假设16十、评估结论17十一、特别事项说明17十二、资产评估报告使用限制说明19十三、资产评估报告日20资产评估报

2、告备查文件一、委估资产组所在主要企业基准日财务报表21二、委托人和委估资产组所在主要企业营业执照22三、评估对象涉及的主要权属证明资料24四、委托人和委估资产组所在主要企业的承诺函45五、签名资产评估师的承诺函47六、资产评估机构营业执照48七、资产评估机构备案公告49八、证监会2020年11月4日公布的资产评估机构从事证券服务业务备案名单.50九、签名资产评估师执业会员证书51十、资产评估委托合同53声明一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载

3、明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论,评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。四、评

4、估对象涉及的资产、负债清单由委托人、委估资产组所在主要企业申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。六、资产评估专业人员已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估

5、报告的要求。七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别事项说明和使用限制。江苏鼎胜新能源材料股份有限公司拟对收购内蒙古联晟新能源材料有限公司股权形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组价值评估项目资产评估报告坤元评报2024280号摘要以下内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和正确理解评估结论，应当认真阅读资产评估报告正文。一、委托人和委估资产组所在主要企业及其他资产评估报告使用人本次资产评估的委托人为江苏鼎胜新能源材料股份有限公司（以下简称鼎胜新材股份公司），本

6、次资产评估的委估资产组所在主要企业（被并购单位）为内蒙古联晟新能源材料有限公司（以下简称联晟新能源材料公司）O根据资产评估委托合同，本资产评估报告的其他使用人为国家法律、法规规定的资产评估报告使用人。二、评估目的鼎胜新材股份公司根据企业会计准则的要求，拟对收购联晟新能源材料公司股权所形成的商誉在年度终了时进行减值测试，为此需要对联晟新能源材料公司的相关资产组在评估基准日的可回收价值进行评估。本次评估目的是为该经济行为提供联晟新能源材料公司相关资产组可回收价值的参考依据。三、评估对象和评估范围评估对象为涉及上述商誉减值测试的相关资产组。评估范围为鼎胜新材股份公司和联晟新能源材料公司申报的截至20

7、23年12月31日的相关资产及负债。按照委估资产组汇总表反映，不含商誉资产总额、负债和相关商誉的企业申报金额分别为4,627,044,661.59元，2,341,535,242.46元和91,906,247.97元,资产净额（含商誉）为2,377,415,667.11元。四、价值类型按照以财务报告为目的的评估指南的要求，选择资产组的可回收价值作为本评估报告的价值类型。“可回收价值”是指委估资产组预计未来现金流量的现值或者公允价值减去处置费用的净额的孰高者。五、评估基准日评估基准日为2023年12月31日。六、评估方法根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次采用收益法进行评估。七、评

8、估结论在本报告所揭示的评估假设基础上，联晟新能源材料公司委估资产组的可回收价值为2,394,000,000.00元（大写为人民币贰拾叁亿玖仟肆佰万元整）。八、评估结论的使用有效期本评估结论仅对联晟新能源材料公司商誉减值测试之经济行为有效。本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日2023年12月31日起至2024年12月30日止。资产评估报告的特别事项说明和使用限制说明请阅读资产评估报告正文。江苏鼎胜新能源材料股份有限公司拟对收购内蒙古联晟新能源材料有限公司股权形成的商誉进行减值测试涉及的资产组价值评估项目资产评估报告坤元评报2024280号江苏鼎胜新能源材料股份有限公司：坤元资产评估有限公

9、司接受贵公司的委托，根据有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用收益法，按照必要的评估程序，对贵公司拟对收购内蒙古联晟新能源材料有限公司股权形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组在2023年12月31日的可回收价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：一、委托人、委估资产组所在主要企业及其他资产评估报告使用人本次资产评估的委托人为江苏鼎胜新能源材料股份有限公司，委估资产组所在主要企业为内蒙古联晟新能源材料有限公司。（一）委托人概况1 .名称：江苏鼎胜新能源材料股份有限公司（以下简称鼎胜新材股份公司）2 .住所：江苏镇江京口经济开发区3 .法定代表人：王诚4 .注

10、册资本：88477.1649万元整5 .类型：股份有限公司（上市）6 .企业统一社会信用代码：9132110075321015XF7 .登记机关：镇江市市场监督管理局8 .经营范围：许可项目：国营贸易管理货物的进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料销售；有色金属合金制造；有色金属合金销售；有色金属压延加工；高性能有色金属及合金材料销售；金属材料制造；金属材料销售；金属包装容器及材料制造；金属包装容器及材料销售；五金产品制造；合成材料销售；高纯元素及化合物销售；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；新型金属

11、功能材料销售；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；进出口代理；机械设备研发；机械设备销售；货物进出口；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；石油制品销售（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（一）委估资产组所在主要企业概况一）企业名称、类型与组织形式1 .名称：内蒙古联晟新能源材料有限公司（以下简称联晟新能源材料公司）2 .住所：内蒙古通辽市霍林郭勒市铝工业园区B区西侧3 .法定代表人：黄寿志4 .注册资本：壹拾伍亿贰仟零玖拾肆万贰仟肆佰贰拾贰元壹玖分（人民币元）5 .类型：有限

12、责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）6 .企业统一社会信用代码：9115050007556604147 .登记机关：通辽市行政审批和政务服务局8 .经营范围：许可经营项目：无一般经营项目：铝、铝合金板、铝带、铝卷材、铝涂覆材料、铝材的深加工、生产、销售；机电设备的销售；从事货物和技术进出口业务（依法须经批准的项目外，经相关部门批准后方可开展经营活动）-）企业历史沿革联晟新能源材料公司成立于2013年8月（成立时，公司名称为内蒙古联晟轻合金股份有限公司，2016年变更为内蒙古联晟新能源材料有限公司，2019年变更为内蒙古联晟新能源材料有限公司），初始注册资本20,000万元，成立时股东和出资

13、情况如下：内蒙古锦联铝材有限公司出资10,000万元（占注册资本的50%）,倪正顺出资7,000万元（占注册资本的35%）,周善云出资3,000万元（占注册资本的15%）。历经多次增资及股权转让，截至评估基准日，联晟新能源材料公司的注册资本为152,094.2422万元，为鼎胜新材股份公司的全资子公司。三）委估资产组所在主要企业前2年及评估基准日的资产、负债状况及经营业绩见下表：单位：人民币元项目名称2021年12月31日2022年12月31日2023年12月31日资产3,655,633,242.004,139,290,086.614,994,311,537.57负债2,848,754,831

14、.542,584,749,944.033,385,286,696.98股东权益合计806,878,410.461,554,540,142.581,609,024,840.59项目名称2021年2022年2023年营业收入7,128,136,387.798,504,886,991.897,654,029,350.74营业成本6,863,721,976.337,892,415,588.117,215,607,905.28利润总额123,745,086.80238,955,917.5355,771,315.11净利润103,946,884.78216,774,802.3454,403,952.29上

15、述年度及基准日的财务报表均已经注册会计师审计，但未出具审计报告。四）公司经营情况等联晟新能源材料公司的主要产品为铝板带箔（包括铝板、铝带、铝箔）。根据客户的需求不同，目前企业的产品主要分为双零毛料、单零毛料、空调箔坯料（大卷厚料）等毛料产品、铝套筒等配套产品以及单零箔、双零箔、亲水箔、光箔小卷（空调箔素箔、光箔、素箔）等成品，2023年公司新推出了电池箔产品。目前联晟新能源材料公司拥有年产量达5万吨的铸轧线、年产35万吨哈兹列特连铸连轧铝板带箔生产线及配套的冷轧机；另外，联晟新能源材料公司还有15万吨高精铝箔生产线、7条涂层线（目前已全部投入使用，年产能达12万吨以上）以及年产80万吨电池箔生产线等，用于产品的延伸加工。目前，联晟新能源材料公司的主要客户为鼎胜新材股份公司、杭州鼎福铝业有限公司等关联方，2023年关联方销售收入占比达94%以上；少部分销售给非关联客户，主要客户包括宁波恬泰铝业有限公司、辽宁常蒸铝业有限责任公司、宁波亿胜兴铝业有限公司等。联晟新能源材料公司生产所需的主要原材料为液态