《公司法》修改对法人人格否认制度的发展——横向人格否认制度的引入.docx

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1、公司法修改对法人人格否认制度的发展横向人格否认制度的引入引言：本次公司法的修改，一个重要的亮点便是引入了横向人格否认制度，从而为横向人格否认提供了法源，有利于规制滥用公司独立人格的行为，维护良好的商业秩序。在横向人格否认应用越发广泛的当下，有必要了解横向人格否认制度的发展和构成。本文借此契机，结合现有的案例和规范，详细论述横向人格否认制度的发展历程和构成要件，以期更好地维护权利人的权利。2023年12月29日十四届全国人大常委会修订通过的最新中华人民共和国公司法（以下简称公司法）将于2024年7月1日施行。本次公司法的修改事项众多，包括法人制度、登记事项、公司运行和退出的组织规则、公司出资制度

2、等，其中一个重要亮点是引入了横向人格否认制度。公司人格独立和股东有限责任是公司制度的重要基础，也是公司法的基本原则，此种原则的确立对于公司制度的发展有重要意义，能够避免股东资产被公司债务无界限的波及。但是，不可避免地存在部分公司股东或者实际控制人利用这一基本原则逃避债务从而损害债权人利益。因此，法人人格否认制度应运而生,要求滥用公司法人地位和股东有限责任制度的股东对公司债务承担相应的责任。我国在2005年公司法修订中正式引入了“人格否认制度，公司法（2005修订）第二十条第三款规定：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务,严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。该条

3、文也沿用至今。但是，实践中随着经济的发展，滥用法人独立人格的情形越加复杂和隐蔽。尤其是集团公司中，关联公司之间互相拆借资金、混用人员等情景越发常见，公司人格否认制度在现实应用中面临诸多疑问和挑战。相应地，为应对实际情况的变化，相应的规则也在同步演进。各级司法机关在案例中逐渐将公司的实际控制人、关联企业等纳入公司人格否认制度的责任主体中。此次公司法的修改，也正式将横向人格否认制度引入了成文法之中。本文以此次修改为契机，对横向人格否认制度进行详细的分析。卓我国法人人格否认制度的演进与横向人格否认的纳入我国法人人格否认制度肇始于2005年公司法的修订，除第二十条第三款外，针对一人有限责任公司，公司法

4、（2005修订）第六十四条规定：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。法人人格否认制度就此确立，并且相关条文也保留发展至今。但是在最初的一段时间内，由于该条文尚缺乏具体的适用制度，因此多数法院对此持谨慎态度。2013年1月31日，最高人民法院发布了指导案例15号：徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案。在该案中，江苏省高级人民法院指出：川交工贸公司与川交机械公司、瑞路公司人格混同。一是三个公司人员混同。三个公司的经理、财务负责人、出纳会计、工商手续经办人均相同,其他管理人员亦存在交叉任职的情形，川交工贸公司的人

5、事任免存在由川交机械公司决定的情形。二是三个公司业务混同。三个公司实际经营中均涉及工程机械相关业务，经销过程中存在共用销售手册、经销协议的情形；对外进行宣传时信息混同。三是三个公司财务混同。三个公司使用共同账户，以王永礼的签字作为具体用款依据，对其中的资金及支配无法证明已作区分；三个公司与徐工机械公司之间的债权债务、业绩、账务及返利均计算在川交工贸公司名下。三公司人格混同的状况，导致了“川交工贸公司承担所有关联公司的债务却无力清偿，又使其他关联公司逃避巨额债务，严重损害了债权人的利益。“最高法通过这一案例，弥补了法律规定的缺陷，引入了横向人格否认制度，并且对人格混同的认定提供了指导。2019年

6、，最高人民法院颁布了全国法院民商事审判工作会议纪要（以下简称九民纪要）。针对实践中出现的新情况，九民纪要总结以往的审判工作经验，对法人人格否认制度进行了进一步的完善与说明，阐明了滥用公司法人独立地位和股东有限责任的具体情形包括人格混同、过度支配与控制、资本显著不足等三种情形并进行了具体阐述，其中第11条【过度支配与控制】第二款明确：控制股东或实际控制人控制多个子公司或者关联公司，滥用控制权使多个子公司或者关联公司财产边界不清、财务混同，利益相互输送,丧失人格独立性，沦为控制股东逃避债务、非法经营，甚至违法犯罪工具的，可以综合案件事实，否认子公司或者关联公司法人人格，判令承担连带责任。此条明确规

7、定了横向人格否认的情形，但是九民纪要并非正式的法律渊源，因此横向人格否认依然缺乏正式法源的规定。法院在实际案件判决中，有的适用或者参照适用公司法法人人格否认的条款，有的则会适用民法体系中的公平原则和诚实信用原则，有的则放弃寻找法条依据，而是直接援引最高院2013年15号指导案例和九民纪要的有关规定进行说理。直至本次2023年公司法的修订，成文法终于正式引入横向法人人格否认制度，公司法（2023修订）第二十三条第二款规定：股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的,各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。这就为横向法人人格否认制度提供了法源基础。贰法人人格否认的分类与横向人格否认的定义法人人

8、格否认可以分为纵向人格否认、横向人格否认及逆向人格否认。纵向人格否认是最通常情形，而逆向人格否认目前尚未得到我国法律制度的确认，仅在少量案例中得以运用。（一）纵向人格否认与逆向人格否认简述纵向人格否认是最常见的情形，即股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务、损害债权人利益，应要求该股东对公司债务承担连带责任。公司法（2023修订）第二十三条第一款和第三款均是对此情形进行了规定。逆向人格否认是指股东将自身财产转移至公司、造成人格混同，导致股东无力偿还个人债务，此种情形下要求公司为股东的个人债务承担连带责任。常见情形是股东面临债务时将个人资产无偿或者低价转让给公司以逃避债务。目前我国尚未

9、出台任何逆向人格否认的法律规定，而是法院在司法实践中以具体案例的形式进行支持。在（2020）最高法民申2158号案件中，最高院认为：公司法第六十三条规定：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应对债务承担连带责任。原判决适用上述规定认定中森华投资公司与中森华置业公司构成人格混同，并无不当。公司法第六十三条的规定虽系股东为公司债务承担连带责任，但目前司法实践中，在股东与公司人格混同的情形下，公司亦可为股东债务承担连带责任。该判例也为后续的逆向人格否认裁判提供了指引，但各裁判具体情形基本与该判例类似，即仅在一人公司中对逆向人格否认进行支持，法律依据也是基于对一人公司纵向人格

10、否认的反向运用。这亦符合现实情形，因为相较于其他公司，一人公司的独立法人地位更易被股东利用，而非一人公司中由于存在多名股东，个别股东将自己的财产转移至公司的情况较为少见。（二）横向人格否认的内涵横向人格否认，即股东控制的多个公司之间如果存在人格混同或过度支配和控制的情况，各公司应对任一公司的债务承担连带责任。究其本质，若关联公司存在的目的仅仅是为股东、实际控制人逃避债务，而在业务、组织、财产直至意志层面均丧失独立性，则无必要再承认其独立法律地位，而要求其互相之间承担连带责任。在具体应用上，横向人格否认制度的适用可参考最高院15号指导案例，即在关联公司之间存在人员混同、业务混同、财务混同等状况，

11、表明案涉三个关联公司存在人格混同，并导致了无法偿还债务,因此最终法院判决三家公司对债务承担连带责任。尽管2023年12月最新公司法修订之前，我国均无正式法源对横向人格否认制度做出过明文规定，但是司法实践中横向人格否认的案例近年来不断增长,诸多法院在无法可依的状态下作出了判决。叁横向人格否认构成要件简析法人人格否认诉讼的本质可以认为是侵权诉讼的一种，即本应由公司用来偿债的自身财产由于股东或实际控制人的行为导致其转移至股东或者关联公司名下，导致公司无法偿还债务进而损害债权人利益。横向人格否认亦是如此。侵权行为的构成要件按照通说包括侵害行为、损害事实、因果关系和过错，如果按照主客观的二分法，则可以认

12、为侵权责任的客观构成要件包含主体、行为、结果、因果关系，主观构成要件则是主观过错。主观过错的问题上，不论何种人格否认诉讼，其必然是存在逃避债务和强制执行的故意，对此本文不再赘述。客观构成要件上，结合最高院15号指导案例、九民纪要、最新的公司法修订以及过往横向人格否认的案例，可认为横向人格否认的客观构成要件包含以下方面：（一）非核心的主体要件：关联公司从法理上而言，横向人格否认应当发生在关联公司之间，在最高院发布的第15号指导案例中，法院在其判决理由中如此表述：其中川交工贸公司承担所有关联公司的债务却无力清偿，又使其他关联公司逃避巨额债务”，而九民纪要第17条也使用了控制股东或实际控制人控制多个

13、子公司或者关联公司”的表述。现行公司法并未对“关联公司进行明确的定义，只对关联关系”进行了定义，将关联关系定义为公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。相较之下，税收领域的规范性文件对此有着更为明确的认定标准,企业所得税法实施条例第一百零九条和税收征收管理法实施细则第五十一条均将存在如下情况的企业定性为关联企业：1、在资金、经营、购销等方面存在直接或者间接的控制关系；2、直接或者间接地同为第三者控制；3、在利益上具有相关联的其他关系。国家税务总局关于完

14、善关联申报和同期资料管理有关事项的公告第二条对以上三种情况进行了更详细地解释，明确列举了构成关联关系的情况。以上税收相关规范对“关联企业”的定义可作为民事案件中的参考。不过，在对相关案例进行分析后，可以认为关联公司这一主体要件在横向人格否认的判断中并不占据重要地位，部分法院的判决中对于公司之间是否为关联公司也并不进行判断。例如在(2020)最高法民终70号案件中，最高院在说理部分如此表述：根据杨光、杨明主张的德杰管理公司和德杰地产公司股东、管理人、董事、监事以及办公地点相同的事实，不能证明该两公司构成人格混同。杨光、杨明以德杰地产公司将其持有的陕西德杰房地产开发有限公司99.5%股权转让给了德

15、杰管理公司为由，主张德杰管理公司应对德杰地产公司债务承担连带清偿责任，亦缺乏事实和法律依据。杨光、杨明的此项上诉理由不能成立，本院不予支持。”并未对二公司是否是关联公司进行判断。再如(2019)最高法民再107号民事判决书中,最高院对争议焦点的归纳和阐述如下：关于南昌欧亚公司和赣州欧亚公司的连带责任问题。赣州资源局主张南昌欧亚公司与赣州欧亚公司应就案涉债务承担连带清偿责任的理由是两公司存在人格混同。本院认为，公司法人人格独立与股东的有限责任是现代公司法人制度的核心和基石,应妥善审慎处理公司人格否认与公司人格独立的关系同样不对是否具有关联关系进行阐述。即便经过判断存在关联关系,法院在判断时还是需

16、要对其行为进行实质审查，在(2020)最高法民申1746号民事裁定书中，最高院就认为：关于华美奥公司对涉案工程款应否承担连带清偿责任。根据一、二审查明的事实,华美奥公司与兴隆公司之间系关联公司，但公司之间存在关联关系并不当然构成人格混同。是否构成公司人格混同，需要结合公司与公司之间表征人格的因素，如财产、人员、业务范围、意思表示等是否混同等诸多因素综合判定。在(2023)川民申4551号民事裁定书中，四川省高级人民法院也指出：在本案中,根据原审查明的事实，成都某管理公司与成都某投资公司之间系关联公司，但公司之间存在关联关系并不当然构成人格混同。是否构成公司人格混同,需要结合公司与公司之间表征人格如人员、业务和财产等方面是否高度混同等诸多因素综合判定。而在否定关联关系的案件中，法院