X企业并购分析流程.docx

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1、#XX并购分析流程并购是我公司实现战略目标的主要手段之一，也是提高公司市场份额、把主业做大做强的重要途径。结合公司的实际情况和公司相关规章制度,制订本管理管控管控办法。因此，公司应在每年的战略规划中明确并购方向、目标，并由战略部制订出并购相关相关计划。澳洲利亚和中国并购活动的旺盛，处于改地区的前列。据Dealogic数据,年初至今,包括必和必拓与力拓组建合资公司的相关相关计划在内，澳大利亚已宣布并购案总额为1612亿美元，这是有史以来第二次以澳大利亚资产为标的并购相关相关计划总额超过1000亿美元。数据显示，澳大利亚年初至今已宣布的并购案较2008年增长90乐但如果不算必和必拓、力拓交易，总额

2、增幅只有22%。中国年初至2009年并购相关相关计划总额相关相关计划总额为1569亿美元,处于历史上第二稿的水平，总额增长8乐占除日本外亚太地区总额的一半以上。一、制订并购相关相关计划、并购相关相关计划的信息来源1.l战略规划目标1、为了企业的长期生存和发展所选择的企业的整体战略2、战略规划：其核心就是在企业的目标和能力与企业所面临的市场营销机会之间建立和保持战略配适的关系3、这种以市场为导向的战略规划，既包括企业全局性的整体战略，又包含针对某一职能部门的战略规划，如市场营销规划。4、营销部门在企业整体的战略规划中起着非常重要的作用：既为企业整体的战略相关相关计划作出贡献，又受整体战略相关相关

3、计划的指导1.2董事会、高管人员提出并购建议；在完善上市公司并购重组制度方面，建议，要淡化行政色彩、简化审批流程、加快并购重组交易进程，减少交易面临的市场风险敞口。在具体规定方面，比如对收购人在上市公司股份锁定期过严，新增和存量股份均要求锁定三年，不应该对存量股份进行额外要求；对上市公司并购重组的税费和交易成本，相关政策应该给予优惠、灵活考虑；应简化豁免要约收购申请程序，对控股股东增持股份，应以充分披露为主，不应要求履行申请豁免要约收购的程序。1.3确定企业目标企业任务确定后要转化为企业各管理管控管控层的目标，形成一套完整的目标体系，使每个管理管控管控层的人员都有明确的目标二、中国并购市场逆势

4、而上中国并购市场2.1 国内企业海外大显身手，并购金额增幅达九成大中华区著名创业投资与私募股权研究机构清科研究中心对中国并购市场，的最新研究显示，2010年，受国内产业结构调整及中国企业海外并购双重因素影响，中国并购市场共完成294起并购交易，披露价格的235起并购交易总金额达到33.1.47亿美元，其中，中国企业完成海外并购38起，同比增长26.7：披露的交易总金额高达160.99亿美元，同比增长90.1.2.2 中国企业并购热情高涨2010年，在强有力的一揽子刺激政策作用下，中国经济增速在全球一枝独秀，高额的固定资产投资及巨大的居民消费潜力，使中国企业对未来的预期不断改善，日渐完善的并购交

5、易政策，进一步助推了企业对外并购扩张的热情，全年各季度完成的并购交易量均保持在较高水平，交易规模在大额海外并购交易带动下不断攀升2010年，中国并购市场共完成294起并购交易，同比增长29.8：其中235起披露价格的并购交易总金额达到331.47亿美元。2.3 海外并购、外资并购冰火两重天国际金融危机使中资和外资在中国跨国并购交易中的地位发生逆转，2010年以大型国有企业为主力的中国企业在海外市场展开大规模的并购活动，而饱受危机影响的外资企业在国内的并购金额大幅下降，海外并购与外资并购呈现出冰火两重天的局面。2010年，中国企业共完成38起海外并购交易，披露的并购金额达到160.99亿美元，占

6、中国跨国并购市场交易金额的86.1.而2009年完成的外资并购中国企业交易仅33起，披露的并购金额仅为25.84亿美元，占跨国并购交易纵膈的13.9.2.4 并购与整合合适的合适的方案符合战略规划的要求；优势互补的可能性大；投资环境较好；利用价值较高。整合合适的合适的方案的制订与实施 资产交接及接管 根据资产交接合适的合适的方案，进行交接： 交接完成，并购双方在资产交接清单上签字确认 正式接管并购企业，新企业开始运作由公司各部门参与被并购企业整合工作 财务部对并购企业进行财务整合 人事部对并购企业进行企业架构、人员及文化整合 法务部对并购企业进行法律文件及合同合约合约整合 由销售部进行市场销售

7、区域及渠道整合2.5 整合相关相关计划制定与实施流程图相关相关项目组公司指定人员财务部、人事部、法务部、销售部等部门2.6 并购相关相关计划制定与实施流程图并购准备阶段并购实施阶段并购士兀成阶段三、并购相关相关计划应有以下主要合适的合适的内容：相关相关项目小组、主合同合约合约、关键文本、并购的理由及主要依据；并购的区域、规模、时间、资金投入（或其它投入）相关相关计划。3.1 由战略部负责进行可行性分析并提交报告3.2 可行性分析应有如下主要合适的合适的内容：外部环境分析，（经营环境、政策环境、竞争环境）资料传递及沟通内部能力分析资产交接及目标公司的接管并购双方的优势与不足；经济效益分析：政策法

8、规方面的分析；目标企业的主管部门及当地政府的态度分析；风险防范及预测。3.3资产评估及相关资料收集分析上市公司重大资产重组管理管控管控办法等监管文件对资产评估的执业情形、方法、信息披露、责任、监管等进行了规定，体现了资产评估在并购重组中的定位、地位和影响。3.4 资产评估对并购重组的推进发挥了积极的作用和影响1、资产评估已经成为上市公司重大资产重组定价的核心环节。2010年度经并购重组委审核通过的案例中，以评估结果为基础定价的占92.98%,其中以评估结果直接定价的占85.96%：涉及直接资产交易的上市公司重大资产重组案例IO（M进行了资产评估，其中92%以上的资产交易定价直接使用评估结果。2

9、、国有资产借助专业化的评估定价登陆资本市场，实现了保值增值，提高了资产的整体竞争力和运行效率。置入资产涉及国有资产平均评估增值率接近100船增厚了重组后上市公司每股净资产含量，重组后的国有及国有控制的市值均有不同程度增长。资产经评估定价后证券化对于国资部门科学监管国有资产、逐步引入市值考核奠定了良好的基础。3、资产评估提高了实施重组的质量。标的资产注入上市公司实现资产证券化的过程中，独立的专业化的评估服务帮助各相关方对标的资产形成合理的价值判断，客观上遏制了质差资产披着合法交易的“形式外衣”进入上市公司，有效防止了上市公司和其他相关方利益受损。4、资产评估为后金融危机时代以并购重组保经济平稳增

10、长起到了积极的作用。新的重组管理管控管控办法是在股权分置改革基本完成背景下的重大举措,掀起了新一轮的资产注入、整体上市热潮，大大促进了上市公司质量和规模效益的提高，对于2010年度扭转经济走势、优化经济结构、提升经济运行质量、实现国家经济平稳增长、稳定股市预期发挥了积极有效的作用，成为并购新景象下的制度性基石和新价值的发现者。3.5 上市公司规范运作、独立性和信息披露等方面的意义1 .资产评估是保证上市公司规范运作和独立性的重要手段上市公司控股股东、实际控制人及其他关联方基于解决同业竞争、减少关联交易、理顺产权关系、保证上市公司独立性等目的，与上市公司发生重大资产交易，资产评估的介入有利于关联

11、交易定价的公允性，防止关联方损害上市公司和其他股东的利益，从而促进上市公司的规范运作。在2010年过会的57个相关相关项目中，55个相关相关项目涉及关联交易，占总数的96.49船其中53个相关相关项目均进行了评估，49个相关相关项目中置入资产直接以评估结果定价。2 .资产评估是上市公司信息披露的重要合适的合适的内容按照有关监管要求，资产评估报告等相关信息需在重大资产重组申请文件中做充分的披露，包括采用基于未来收益预期的估值方法的理由和评估假设前提合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理性的说明。上市公司及时、完整地披露资产评估的相关信息，有利于督促评估机构勤勉尽责地履行职责，提

12、高资产评估报告的质量；有助于投资者更全面的分析注入资产的合理价值，抑制过分投机和盲目投资。五、并购谈判及签约5.1由法律顾问负责外资并购文本并购协议的主要条约条约条款；并购协议是整个并购行为进行的基础，是并购双方就所有的并购问题达成一致意见的体现，同时，它也是实际并购操作的准则和将来争议解决的根据。由此，并购协议在并购中的作用和地位可见一斑。因此，为确保并购的顺利进行和减少今后不必要的纠纷，一份合适的合适的内容详尽明确、语言直接无歧义的并购协议是必不可少的。并购协议一般有三个部分构成：首部、主文和附件。首部主要用来写明并购当事人的各种基本情况，主要包括名称、地址、法定代表人姓名、国籍等；附件主

13、要包括财务审计报告、资产评估报告、土地转让协议、政府批准文件、财产清单、职工安置合适的合适的方案等;主文是并购协议的核心部分，主要包括以下几个合适的合适的内容：陈述条约条约条款、保密条约条约条款、先决条件条约条约条款、补偿保证条约条约条款、争议解决条约条约条款、法律适用条约条约条款及定义条约条约条款等。这些主要条约条约条款是并购协议精髓之所在，下面将择要述之。陈述并购协议中的陈述条约条约条款,主要是指目标企业或并购方就对方就其所关心的方面提出的问题必须做出真实陈述。在外资并购中，鉴于国界、交通、语言、文字等各种客观因素造成的不便，并购协议当事人不能充分获取对方的信息，从而也就增大了并购的商业和

14、法律风险,而陈述条约条约条款能够起到防范此种风险于未然的作用，因而也备受当事人关注。一般来说,在外资并购中，并购方要求目标企业作出的陈述主要包括以下合适的合适的内容:A.目标企业的主体合法，即目标企业合法成立，其成立文件、营业执照真实有效，年检手续已经合法办理等；B.转让的股权或资产合法和真实，以及目标企业对其所转让的股权或资产拥有的权利范围及限制；C.目标企业资产与负债情况；D.与目标企业有关的合同合约合约合适的合适的内容：E.目标企业内部的劳资关系；F.目标企业的投保情况；G.与目标企业有关的环境保护问题；H.目标企业的负债情况；I.目标企业的生产经营现状；J.目标企业人员情况，包括在职职

15、工和退休职工的人数、职位设置、社会保障基金的缴纳情况等；K.目标企业纳税情况；1.与目标企业有关的重大诉讼、仲裁和行政处罚等。同时，目标企业一般也会要求并购方做出如下相关合适的合适的内容的陈述:A.并购方主体的合法；B.并购方并购动机。并购方的并购动机各种各样，有的是为了配合企业发展战略，加强原有企业的核心竞争力，有的是想炒作资产或股权以便转手牟利，还有的可能是为了实现非法目的。目标企业一般都希望并购方将目标企业作为一项实业好好经营，而不喜欢其倒卖资产或股权，更不希望并购方通过并购实现其非法目的。因此，一般情况下，目标企业都会要求外国投资者在陈述条约条约条款中对其并购动机做出说明；C.用于并购的资金数量和来源；D.并购方目前具有的经营资质和技术水平；E.并购方的商业信誉和管理管控管控能力；F.并购方的财务状况和经济实力；G.并购方对目标企业治理结构和持续发展能力提高的合适的合适的方案和相关相关计划保证保证条约条约条款是指并购协议当事人相互承诺将尽力促成并购协议的签订,促使并购活动顺利完成的一种信誉保证。对并购方来说，其所需做出的保证主要为：A.保证积极促进董事会（股东会）做出顺利通过并购协议的决议；B.保证及时支付资金或其它约定可作为支付方式的财产；C.在并购过程中，保证及时通知对方任何将影响并购顺利进行之情事；D.并购完成后，保证依照并购协议的