XX新药开发股份有限公司关于给予董事会回购公司A股和或H股股份一般性授权的议案（2024年）.docx

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1、XX新药开发股份有限公司关于给予董事会回购公司A股和或H股股份一般性授权的议案各位股东及股东代表：为满足XX新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）经营发展的需要，公司董事会提请股东大会一般及无条件地授权董事会按照相关法律法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则以及XX新药开发股份有限公司章程（以下简称“公司章程）的规定回购公司A股和/或H股股票，具体授权如下：一、在满足如下第二、三项所述限制下，批准董事会于有关期间按照中国境内证券主管部门或监管机关、香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）或任何其他政府或监管机关所有适用法律、法规和/或规定，行使

2、公司全部权力回购公司已发行及在上交所上市的A股和/或在香港联交所上市的H股；二、根据上述批准，公司获授权可在有关期间回购公司A股和/或H股总面值不超过本议案经股东大会、A股及H股类别股东会议分别审议通过之日公司已发行A股和/或H股股份数量的10%；三、上述第一项批准须待如下条件全部达成后方可实施：1、公司H股类别股东会议及A股类别股东会议均通过一项与本议案条款内容基本相同的特别决议案；2、根据中国境内法律法规的规定，取得全部有权监管机关（如适用）的批准；及3、根据中华人民共和国公司法公司章程规定的通知程序，公司在任何债权人无要求公司就所欠债权人任何款项作出还款或提供担保，或者如公司任何债权人要

3、求公司还款或提供担保，则公司经全权酌情决定已就该等款项作出还款或提供担保。若公司决定向任何债权人偿还任何款项，则与其公司会动用内部资金偿还该等款项。四、在中国境内所有相关政府部门批准公司回购相关股份及上述条件达成后，授权董事会进行如下事宜：1、制定并实施具体回购方案，包括但不限于回购价格、回购数量等，决定回购时机、回购期限等；2、按照中华人民共和国公司法等有关法律、法规及规范性文件的规定和公司章程的规定通知债权人并进行公告；3、开立境外股票账户并办理相应外汇变更登记手续；4、根据监管机构和公司股票上市地证券交易所的要求，履行相关的批准、备案程序；5、根据相关法律法规及公司股票上市地证券交易所上

4、市规则的要求,进行、签署及采取所有被认为与拟进行的股份回购有关的并使其生效的合适、必要或适当的文件、行动、事情或步骤；6、办理回购股份的注销事宜，减少注册资本，对公司章程有关股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并履行中国境内外法定的有关登记、备案手续；7、签署及办理其他与股份回购相关的文件及事宜。五、在本议案中，“有关期间”是指公司股东大会审议通过本议案、A股及H股类别股东会议分别审议通过与本议案内容相同的议案当日起至下列最早时间止的期间：1、公司2024年年度股东大会结束时；2、公司股东大会审议通过本议案、A股及H股类别股东会议分别审议通过与本议案内容相同的议案之日起满十二个月时；3、公司股东于任何股东大会上通过特别决议案或公司H股股东和A股股东于各自召开的类别股东会议上通过特别决议，撤销或修订有关本议案项下的授权时。提请股东大会、A股类别股东会议及H股类别股东会议审议：同意作出上述一般性授权。请审议。董事会X年X月X日