000附件第四部分 仙林PPP项目合同-final_图文.docx

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1、南京市仙林污水处理厂PPP项目合同二。一五年九月第一条定义与说明2其次条声明与保证5第三条PPP项目的范围和期限7第四条前提条件8笫五条项目融资10第六条项目用地11第七条污水处理厂经营权转让12第八条运营与维护13第九条项目公司的成立及股权转让的限制18第十条履约担保20笫十一条保险22第十二条遵守法律义务及法律变更和政府行为24笫十三条不行抗力25第十四条甲方的监督与临时接管27第十五条违约、提前终止及终止后处理机制30第十六条反向移交33笫十七条争议解决及法律适用36第十八条其它37本合同于2015年【】月【】日由下列双方在南京市签订:甲方：南京市住房和城乡建设委员会系依据中华人民共和国

2、法律正式组织和存续的南京市人民政府的污水处理行业主管部门，其居处为南京市广州路185号，法定代表人为周金良；乙方：【】（中标社会资本），系依据其注册地法律设立、登记、注册及运作的有限责任公司，其居处为,法定代表人/授权代表为o待中标社会资本与南京水务集团有限公司成立项目公司，并由项目公司与甲方签署本合同的补充协议后，乙方即指项目公司。鉴于：（1） 为推动城市基础设施和公用事业投融资体制的创新，同时引进先进管理和技术、提高城市基础设施和公用事业的服务理念和服务效率，南京市人民政府确定实施南京市仙林污水处理厂PPP项目，以TOT的运作方式转让南京市仙林污水处理厂经营权，从而引入社会资本参加南京市仙

3、林污水处理厂的运营、维护和污水处理服务；（2） 依据本合同附件一南京市人民政府关于南京市城东、仙林污水处理厂政府与社会资本合作运作方案的批复，南京市人民政府授权甲方负责南京市仙林污水处理厂PPP项目的具体实施，甲方通过公开招标的方式确定乙方为本项目的中标人；（3） 中标社会资本应依据适用法律规定及本合同的约定，与南京水务集团有限公司在南京市行政区域范围内共同出资成立项目公司，项目公司注册后，通过与甲方签署补充协议的方式继承中标社会资本在本合同项下的权利和义务。甲方经南京市人民政府授权，与乙方本着同等、自愿和互利的原则，依据中华人民共和国合同法、政府与社会资本合作模式操作指南（试行）、政府选购法

4、等相关法律规定，及甲方招标文件、乙方投标文件等的约定，经共同协商一样，特订立本合同。第一条定义与说明1.1定义为本合同之目的，除非本合同另有约定，下列名词或术语在本合同下具有下列含义：本合同指由甲乙双方共同签署的南京市仙林污水处理厂PPP项目合同及其附件，以及日后可能签署的任何前述合同之补充/修改协议和附件。南京市仙林污水处理厂污水处理厂除非另有约定，本合同所指南京市仙林污水处理厂/污水处理厂为南京市仙林污水处理厂一、二期工程。本项目指南京市仙林污水处理厂PPP项目，包括项目设施的运营、维护及供应污水处理服务。项目公司即中标社会资本依据适用法律规定及本合同的约定，与南京水务集团有限公司在南京市

5、行政区域范围内共同出资成立的有限责任公司。项目设施指依据本合同第7条约定的项目资产。前提条件指本合同第4.1条约定的内容。公用水务指南京公用水务有限公司。公用控股指南京公用控股（集团）有限公司合作期限指依据本合同第3.3条约定的期限。违约指本合同一方未能履行其在本合同项下的任何义务或履行义务不符合本合同约定。移交指公用水务依据本合同及经营权转让协议的约定将项目设施及其经营权移交给乙方。移交日指经营权转让协议中移交日的定义。工作日指除双休日和中国法定节假日之外的日期。政府部门指中心及各级地方人民政府及其职能部门，中国的任何司法或军事当局，或具有各级政府行政管理功能的其他行政实体，以及前述部门授权

6、行使职权的机构。投标文件中标社会资本参加本项目投标竞争提交给甲方的投标文件。谨慎运营惯例指在中国的大部分污水处理厂投资运营商为建设运营类似于本项目的项目所接受或接受的惯例、方法和做法以及接受的国际惯例和方法。关联方与一方有关时，指该方干脆或间接拥有百分之五十(50)或以上股权的法律实体，或干脆或间接拥有该方百分之五十(50%)或以上股权的法律实体，或与该方同样均被一共同的第三方干脆或间接拥有百分之五十(50%)或以上股权的法律实体。法律变更指在本合同生效后，任何适用法律的实施、颁布、修改、废除或对其说明或执行的任何变动等，该等变更将对合同各方在本合同项下的权利义务或经济利益造成重大不利影响。中

7、国指中华人民共和国大陆地区；仅为本合同之目的，未包括香港特殊行政区、澳门特殊行政区和台湾地区。适用法律指全部适用的中国法律、法规、规章和各级政府和政府部门颁布的政策性文件、技术标准、技术规范以及全部其它适用的强制性要求；为本合同之目的，不包括香港特殊行政区、澳门特殊行政区和台湾地区的法律、法规和判例。履约担保指乙方依据本合同第11条的约定提交的担保其履行本合同、污水处理服务协议、经营权转让协议项下的履约保证金或履约保函。若乙方提交的为履约保函的，则该等保函需同时为国内知名银行开具的、无追索的、不行撤销的保函。反向移交指本项目合作期限结束或本合同提前终止后，由乙方依据本合同的约定将项目设施及其经

8、营权移交给政府或其指定机构。反向移交日合作期限结束时，指合作期限结束之次日；本合同提前终止时，指反向移交备忘录签署之日。政府行为指南京市上级政府部门的国有化、征收及征用等政府行为。如南京市政府部门贯彻执行上级政府部门确定、吩咐等行为，亦属于本处所指的政府行为。不行抗力指本合同第14条的定义。培训指乙方免费为甲方或其指定机构培训技术、管理等人员，确保本项目合作期限结束时，甲方或其指定机构在反向移交后能接着维持本项目正常运营。档案资料本项目施工、检查、试验、运营等过程中形成的应当归档保存的全部文件，包括所涉及的合同、协议、备忘录、会议纪要、信函、图纸、表格、计算书、说明书、录音录像、计算机软件及其

9、它资料等。1.2说明1.2.1 “日”、“月”、“年”均指公历的日、月、年；1.2.2 “元”指人民币元；1.2.3 包括”指包括但不限于；1.2.4 “一方”、“双方”指本合同的一方或双方，并且包括经允许的替代该方的人或该方的受让人；1.2.5 本合同中的标题仅为参考所设，不应视为对合同条款的说明；1.2.6 任何合同或文件包括经修订、更新、补充或替代后的该合同或文件；1.2.7 本合同的各个组成部分都具有同等的法律效力。第二条声明与保证2.1 甲方的声明与保证甲方在此向乙方声明并保证：2.1.1 甲方已充分理解本合同背景和目的，并承诺按合同相关约定执行本合同；2.1.2 甲方为依据中华人民

10、共和国法律成立的法人，甲方已获得了本合同附件一南京市人民政府批复，依法有权签署本合同并完全有实力担当和履行本合同项下的各项义务；2.1.3 代表甲方签署本合同的合同签署人已经获得签署本合同所需的必要的权力或授权；2.1.4 本合同的签署和履行不违反甲方的授权文件和其组织规则中的任何内容或与之相冲突，也不违反其应当遵守的任何适用法律或对其具有约束力的合同性文件或支配，或与之相冲突；2.1.5 甲方在签署本合同时，除已经向乙方充分披露的信息以外，不存在任何对甲方签署及履行本合同产生重大不利影响的诉讼、仲裁或其它争议（包括将要发生或可能发生的诉讼、仲裁或其它争议）。2.1.6 在本合同合作期限内，如

11、发生内部机构调整或者职能转变导致甲方不再作为本项目的主管部门，则应由届时主管部门享有并担当本合同项下的全部权利和义务。2.2 乙方的声明与保证乙方在此向甲方声明并保证：2.2.1 乙方已充分理解本合同背景和目的，并承诺按合同相关约定执行本合同；2.2.2 乙方为依据注册地法律成立的法人或法人联合体，乙方已经依据适用法律及公司章程的规定完成了签署本合同所需的全部必要内部行动，依法有权签署本合同并完全有实力担当和履行本合同项下的各项义务；2.2.3 代表乙方签署本合同的合同签署人已经获得签署本合同所需的必要授权；2.2.4 乙方若为法人联合体，在项目公司通过与甲方签署补充协议的方式继承乙方在本合同

12、项下的权利和义务前，联合体各方应对本合同项下的义务向甲方担当连带责任；2.2.5 本合同的签署和履行不违反乙方的授权文件和其组织规则中的任何内容或与之相冲突，也不违反其应当遵守的任何适用法律或对其具有约束力的合同性文件或支配，或与之相冲突；2.2.6 乙方在签署本合同时，除已经向甲方充分披露的信息以外，不存在任何对乙方签署及履行本合同产生重大不利影响的诉讼、仲裁或其它争议（包括将要发生或可能发生的诉讼、仲裁或其它争议）。2.3 各方的声明与保证自签署本合同时至合作期限结束或本合同提前终止时，各项声明与保证均为真实、精确、完整，并在任何方面没有误导性。2.4 违反声明与保证任何一方在此所作的声明

13、和保证被违反或者被证明是不真实、不精确或具有误导性的，均应被视为构成本合同项下的违约行为，对方有权要求其赔偿损失、实行补救措施,与其协商变更本合同相关条款的内容，直至终止本合同。第三条PPP项目的范围和期限3.1 项目概况本项目污水处理厂位于栖霞区戴家库村，九乡河西侧、京沪铁路南侧、南象山北侧,目前日处理实力10万立方米/日。其中一期工程日处理实力5万立方米，接受CAST工艺，已于2009年起先运行，2014起先进行一期改建和二期扩建工程，改扩建后污水处理厂整体接受A2O+MBR工艺，处理实力增至10万立方米/日，工程预料2015年底前建设完成。处理后出水达国家城镇污水处理厂污染物排放标准一级

14、A标准，尾水排放九乡河。3.2 项目的范围3.2.1 甲、乙双方就本项目的合作范围为：乙方在合作期限内负责项目设施的运营、维护并供应污水处理服务以取得相应收益，合作期限结束后乙方将项目设施及其经营权无偿移交给政府或政府指定机构；3.2.2 甲方承诺与乙方就本项目的合作范围在合作期限内是独家的、排他的，甲方在合作期限内不会就本项目的合作范围内的全部或部分内容与其它任何一方合作；3.2.3 未经甲方事先书面同意，在合作期限内，乙方不得从事本项目经营范围以外的其他任何经营活动，且不得为任何第三方供应污水处理服务。3.3 项目合作期限3.3.1 本项目合作期限为三十(30)年，合作期限自项目设施移交日

15、起算；3.3.2 本合同履行过程中，由于非可归责于乙方的缘由造成合作期限中断，在乙方提交必要书面材料并经甲方书面认可后，本项目合作期限相应予以顺延。第四条前提条件4.1 履行本合同的前提条件本合同生效后，双方应起先履行为完成下列前提条件而要求履行的本合同的相关约定，在完成下列全部前提条件或获双方一样同意免除后，双方才有义务履行本合同的其它内容：4.1.1 全部与实施本项目有关的审批机关的批准或确认等都已获得或完成；4.1.2 项目公司依照适用法律及本合同第9.1条约定设立并领取营业执照；4.1.3 项目公司股东依据项目公司合资协议和章程的规定缴清注册资本；4.1.4 甲方已与项目公司签署了由项目公司继承乙方在本合同项下权利和义务的补充合同；4.1.5 甲方已对项目公司签发与附件三所附版本一样的特许经营授权书；4.1.6 甲方已与项目公司签订与附件四所附版本一样的污水处理服务协议；4.1.7 公用水务已与项目公司签订与附件五所附版本一样的经营权转让协议;4.1.8 项目公司已为本项目融资的目的签署并向融资方提交全部融资文