____公司关联交易控制制度模板.docx

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1、公司关联交易控制制度模板第一条为了保护有限公司（以下简称“公司”）投资者和公司利益，规范关联交易行为，根据中华人民共和国公司法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所上市公司内部控制指引制订本制度。本制度适用于有限公司及下属子（分）公司。第二条一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和生产经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。

2、重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。第三条下列各方构成公司的关联方：（一）公司的母公司。（二）公司的子公司。（三）与公司受同一母公司控制的其他企业。（四）对公司实施共同控制的投资方。（五）对公司施加重大影响的投资方。（六）公司的合营企业。（七）公司的联营企业。（八）公司的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者。（九）公司或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员；与主

3、要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。（十）公司主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。第四条关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。第五条关联交易是指公司与关联方之间发生的转移资源、劳务或义务的事项，而不论是否收取价款。关联交易包括但不限于下列事项：（一）购买或销售商品；（二）购买或销售商品以外的其他资产；（三）提供或接受劳务；（四）担保和抵押；（

4、五）提供资金（贷款或权益性投资）；（六）租赁；（七）代理;（八）研究与开发项目的转移；（九）许可协议；（十）代表企业或由企业代表另一方进行债务结算；（十一）关键管理人员报酬。第六条重大关联交易是指公司拟与关联人达成的总额高于人民币300万元或高于公司最近经审计净资产的5%的关联交易。第七条公司关联交易应当遵循以下基本原则：（一） 符合诚实信用的原则；（二） 关联方如享有公司股东大会表决权，除特殊情况外，在股东大会就该事项进行审议应回避表决；（三） 与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时,应当回避;（四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请专业

5、评估师或独立财务顾问。第八条公司发生重大关联交易，应当符合以下要求：（一） 实施本次交易后，公司具备股票上市条件；（二） 实施本次交易后，公司具有持续经营能力；（三） 本次交易涉及的资产产权清晰；（四） 不存在明显损害公司和全体股东利益的其它情形。第九条公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。第十条公司在审议关联交易事项时，应至少完成如下程序：（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵

6、押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；（二）细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；（三）根据充分的定价依据确定交易价格；（四）遵循上市规则的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；第十一条公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。第十二条公司与关联人之间发生关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。第十三条公司与关联人之间发生的经常性关联交易，应遵循如下的

7、决策程序：（经常性关联交易的定义参照财政部相关制度）（一） 公司在连续十二个月内与同一关联人就同一或相关标的的累计交易总额低于人民币300万元，且低于公司最近经审计净资产值0.5%的，公司可按照管理层相关的授权文件予以施行。（二） 公司在连续十二个月内与同一关联人就同一或相关标的的累计交易总额在人民币300万元至人民币3,000万元之间或占公司最近经审计净资产值的05%至5%之间的，公司应在年度内交易发生之前履行如下程序：1 .召开董事会进行审议并由独立董事发表独立意见，关联董事予以回避表决；2 .审议关联交易的董事会决议，必须有半数以上独立董事同意后方为有效；3 .董事会形成决议后，公司与关

8、联方签署交易事项的总协议；4.董事会作相关披露。（三） 公司在连续十二个月内与同一关联人就同一或相关标的的累计交易总额高于人民币3,OOO万元或占公司最近经审计净资产值的5%以上的，公司应履行如下程序：1 .召开董事会进行审议并由独立董事发表独立意见，关联董事予以回避；2 .审议关联交易的董事会决议，必须有半数以上独立董事同意后方为有效；3 .当独立董事和非关联董事在董事会的人数不到1/2时，独立董事享有一票否决权；4 .董事会将形成的有效决议向年度股东大会提交审议；5 .年度股东大会对关联交易进行审议，关联股东予以回避表决；6 .年度股东大会形成决议后，公司与关联方签署交易事项的总协议。第十

9、四条公司与关联人之间发生的非经常性关联交易，应遵循如下的决策程序：（非经常性关联交易的定义参照财政部相关制度）（一）公司与关联人达成的关联交易总额低于300万元，且低于公司最近经审计净资产值0.5%的，公司可按照管理层相关的授权文件予以施行。（二）公司与关联人达成的关联交易总额在300万元至3,OOO万元之间或占公司最近经审计净资产值的0.5%至5%之间的，公司应履行如下程序：1.董事会就本次交易形成初步意见，与交易对方签署意向书；2 .提交独立董事审查并形成独立意见；3 .董事会审议关联交易，经半数以上独立董事同意后方能形成有效决议；4 .与交易对方签署协议；5 .董事会作相关披露。（三）公

10、司与关联人达成的关联交易总额高于3,OOO万元或占公司最近经审计净资产值5%以上的，公司应履行如下程序：1 .董事会就本次交易形成初步意见，与交易对方签署意向书；2 .提交独立董事审查并形成独立意见；3 .当独立董事和非关联董事在董事会的人数不到1/2时，独立董事享有一票否决权；4 .聘请各中介机构（如有必要）和独立财务顾问出具意见；5 .董事会审议关联交易，经半数独立董事同意后方能形成有效决议,提交股东大会审议；6 .股东大会审议通过后实施。第十五条公司拟与关联人达成的总额高于人民币300万元或高于公司最近经审计净资产值的05%的关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在审查关

11、联交易时，应当就该交易是否有利于上市公司和全体股东的利益发表独立意见。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。第十六条本制度第十二条第（三）款所称独立财务顾问，是指与本公司无关联关系的有证券从业资格的会计师事务所、证券咨询机构、综合类证券公司。第十七条公司与有关联关系的个人签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施：（一）任何个人只能代表一方签署协议;（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；（三）公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人属下列情形的,不得参与表决：1 .与董事个人利益有关的关联交易；2 .董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股

12、权或控制权的，该等企业与公司的关联交易；3 .按照法律法规和公司章程规定应当回避的。上述有关联关系的董事有权参与该关联事项的审议讨论，并提出自己的意见。第十八条董事个人或者其所任职的其它企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但是对方是善意第三人的情况下除外。第十九条股东大会审议有关关联交易事项时

13、，关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效总数；股东大会决议的披露文件应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议披露文件中做出详细说明。关联股东应在关联交易议案表决前向董事会说明其在该项关联交易中的利害关系，并提出回避请求；其它股东也可向董事会提出要求该股东回避该项表决的请求。董事会应根据公司章程与有关法律法规的规定，直接或根据股东请求，作出该股东是否回避该项表决的决定。第二十条公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事

14、、监事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。第二十一条公司应按照会计准则和公司核算制度的要求对关联方交易进行严格的记录、核算和结算，做到账目清楚、核算准确、帐款两清，严禁以挂帐方式处理。关联方之间销售商品、提供劳务的交易，应登记在交易双方应收帐款、应付帐款及其他相关科目，并按照应收帐款管理办法对其进行管理。关联方

15、之间其他交易涉及货币资金的，应通过其他应收款、其他应付款科目核算。第二十二条公司审计部门应定期或不定期对关联方交易的记录进行检查，发现问题及时向董事会报告。第二十三条本制度所规范的交联交易，董事会均应按照法律法规的要求向有权知晓的人士披露。第二十四条全体董事应当履行诚信义务，做好关联交易信息保密与披露工作。第二十五条本制度所指信息披露，是指按照深圳证券交易所和中国证监会的信息披露规范就有关事项向有关部门报告或向社会公众公告。第二十六条公司与关联方无论是否发生关联方交易，均应当在附注中披露与母公司和子公司有关的下列信息：（一）母公司和子公司的名称。母公司不是该企业最终控制方的，还应当披露最终控制方名称。母公司和最终控制方均不对外提供财务报表的，还应当披露母公司之上与其最相近的对外提供财务报表的母公司名称。（二）母公司和子公司的业务性质、注册地、注册资本（或实收资本、股本）及其变化。（三）母公司对该企业或者该企业对子公司的持股比例和表决权比例。第二十七条公司与关联方发生关联方交易的，应当在附注中披露该关联方关系的性质、交易类型及其交易要素。披露的交易要素至少包括:（一）交易的金额。（二）未结算项目的金额、条款和条件，以及有关提供或取得担保的