国有企业集团管控的模式、合规要求与管理冲突.docx

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1、国有企业集团管控的模式、合规要求与管理冲突集团管控并没有统一的概念。本文基于雷光华博士提出的集团管控的概念。即：集团管控，是协调集团利益关系，管理集团风险，实现价值创造的过程，是对企业集团这个价值创造系统的驾驳，是企业集团基于所有权的资本控制和基于经营权的价值管理的统一。集团管控，研究的对象是企业集团的基本利益关系，研究的内容是基于所有权的资本控制和基于经营权的价值管理的统一，研究的取向是价值创造。从研窕的对象看，企业集团是一个由行政关系、产权关系和网络关系三种基本关系构成的企业网络。集团管控的研究对象是构成企业集团的三大基本关系。集团管控是对企业集团三种基本利益关系的协调。集团管控的3种模式

2、财务管控型财务管控型，顾名思义，集团总部对下属企业的管控主要体现在财务上。1.倾向于分权的管控模式子公司相对独立，集团总部只负责子公司的财务和资本运营工作，并将日常财务决策权与管理权通过分权设置或职能分解下放给子公司，子公司只需将一些决策结果提交母公司备案的管理体制。这种模式的特点是：财权上，子公司享有充分决策权；管理上，母公司不指令性干预子公司生产经营活动；业务上，鼓励子公司积极参与竞争；利益上，倾向于子公司。但分权模式并不意味着所有权力的下放，集团拥有子公司重大财务事项的决策权，并通过对子公司经营结果的评价来实现对子公司的财务管控。2 .管理以财务指标考核、控制为主母公司将注意力集中于财务

3、管理和领导功能，总部只负责集团整体的财务规划、资产运营、投资决策和实施监控，以及对其他企业的收购、兼并工作。集体总部每年都会给定下属企业各自的财务目标，他们只要努力完成财务目标就可以。3 .业务的相关性可以很小实行这种管控模式的集团中，各下属企业业务的相关性可以很小。因为集团总部主要关心的是财务，与子公司经营的业务无关，只要符合集体整体的发展战略目标即可。比如说采用这种管控模式的典型和记黄浦，它在全球45个国家经营多项业务，雇员超过18万人，经营业务既有港口及相关服务、地产及酒店、零售及制造、能源及基建业务，也有因特网、电讯服务等相关性很小的业务。集团总部主要负责资产运作，因此总部的职能人员并

4、不多，主要是财务管理人员。可见，财务管控型无疑是分权化程度最高的。它只关注企业的经营结果，关心投资回报率。在满足预期收益的前提下，不干预企业的战略规划和经营运作，更不会插手具体业务环节控制。（一）运营管控型1 .高度集权的管控模式运营管控是一种高度集权的管控模式，集团总部关注子公司的日常经营行为，对控股子公司的经营运作进行直接管理，特别强调公司经营行为的统一、公司整体协调。这种模式的特点是：集团的各种财务决策权大部分集中于集团母公司，母公司集中管控经营和财务，并做出相应的财务决策；所有子公司必须严格执行集团总部的决策，且只负责短期财务规划和日常经营管理。为什么可以统筹：IT技术成熟化、财务管理

5、的制度化流程化、财务效益的最大化。需要集中的七项权力：融资决策权、投资决策权、资产处置权、资本运营权、资金管理权、成本费用管理权、收益分配权。2 .总部是经营决策中心总部作为经营决策的中心和生产指标管理的中心，目标是对企业整体资源的集中控制和管理，追求企业经营活动的统一和最优化，直接管理集团的生产经营活动。为了保证战略的实施和目标的达成，集团的各种职能管理非常到位，总部从战略的规划、制定到实施几乎什么都管。其主要特征表现在：频繁地对下属单位同类管理领域的部门协调和集中化处理，例如在财务、营销、研发、市场等方面。3 .总部人员规模庞大在实行这种管控模式的集团公司中，为了保证集团总部能够正确做出有

6、效的决策并能应付解决各种问题，总部对职能人员的人数要求较多，职能部门的规模会很庞大。如1984年以前的GE公司就是采用了这种管控模式，导致总部职能人员多达2000多人。再如IBM公司，为了保证其全球随需应变式战略的实施，各子公司事业部都由集体总部进行集权化管理，所有计划都由集团总部来制定、下属单位则只负责保障计划的有效实施。由此可见，操作管控型是集权化程度最高的模式。它不仅要求企业遵从集团统一发展战略，还从资金、采购、销售、生产等多个环节参与企业的运营管控。(三)战略管控型1 .相对平衡的管控模式介于二者之间相对平衡的是战略管控型，他的特点是“抓大放小，集团制定整体发展战略，通过控制子公司的核

7、心经营层，使子公司的业务活动服从于集团整体战略活动。集团母公司主要关注整个集团的战略规划、领导班子建设和绩效考核等重要工作。但是很少干预子公司的具体日常经营活动。经营要点：以集团整体经营目的为核心，将集团内重大财务决策权集中与母公司，而赋予下属公司自主经营权。这种模式的关键在于如何恰当地把握集权与分权的度。权限边界：制度上，由集团统一制定，子公司遵照执行；管理上，集团对部分权限集中，部分权限下放；经营上，对子公司充分授权，需要集团决策事项，报集团审批。2 .总部是战略决策和投资决策中心总部作为战略决策和投资决策的中心，目标是追求集团企业总体战略控制和协同效应的培育，通过战略规划和业务计划体系进

8、行管理。集体总部：除了在资产上对下属单位进行控制外，还负责集团整体的财务、资产运营和战略规划，例如对下属单位的战略发展规划、企业资产运用、全面预算划拨、企业绩效管理和统一技术开发等。各下属公司：要制定自己的业务战略规划，并提出达到规划目标所需要投入的资源预算。总部负责审批下属企业的计划并给予适当有效的意见和建议，再交给下属企业来执行。3 .业务相关性程度很高为了保证各个下属企业目标的实现以及集团整体利益的最大化，集团总部的规模并不会很大，但主要集中在进行综合调控、提高集团的综合效益上做工作。如平衡各企业间的资源需求、协调各下属企业之间的矛盾、高级主管的培育、品牌管理、最佳典范经验的分享等。目前

9、世界上大多数集团企业都采用或正在转向战略管控模式，运用这种管控模式的典型公司有众所周知的英国石油、壳牌石油、飞利浦等。可见，战略管控型集权化程度降低了，但也不是绝对的分权化。一方面，它要求下属企业遵从集团的整体发展战略，并从人力资源、资金等方面给予支持或限制；另一方面，对于企业符合集团发展战略的具体运营不作过多控制，保持企业业务的独立性。集团管控涉及的法律关系（一）产（股）权关系及其衍生关系集团与集团成员之间通常存在产（股）权关系，集团公司和成员公司之间通常具有直接或间接的投资关系。除上级部门指定、委托管理等形成的集团关系外，不存在产（股）权关系的，即便对集团价值创造的作用再大，通常也仅是合作

10、伙伴，而非集团成员。这种产（股）权关系从比例上表现为分为全资、控股、参股。基于产（股）权关系衍生出来的关系主要有公司治理的关系、党政行政关系、人事关系等。产（股）权关系是从资本投入的角度切入，这种关系是自上而下的投入形成的。从这个角度可以将集团成员分为全资、控股、参股三类。产（股）权关系及其衍生关系是集团管控的基石法律关系，正是基于产（股）权关系产生了公司治理、权责划分、党政人事等各种管理关系，而这些法律关系的管理是集团管控的最核心的内容。（二）集团成员之间合同关系、行政关系及其衍生关系集团作为一个整体，基于收益、成本、风险、合规等方面的考虑，可能会采取资源整合、集中协同、风险对冲、临时救助等

11、各种方式，以便降低集团整体风险，提高集团的能力（从集团的使命、定位考虑，集团的能力不应仅限于收益能力，还包括现金流、市场、技术、声誉或业绩、社会产品提供等方面的能力）等。此时，就会在集团成员之间形成合同关系和行政关系，包括财务统管或代管、借用资质或通道、人员借调或兼任、一套人马两块牌子、委托管理等，行政关系和非市场化的合同关系通常以集团文件的形式产生，涉及人事、行政、权限划分、责任承担等各种内容。此类法律关系是从产出（提高集团能力）的角度切入，是自下而上的形成的。从这个角度，可以将集团成员分为核心层、紧密层、松散层。此类法律关系既有集团战略性调整，也有临时调整形成的，是集团管控中数量最多的法律

12、关系，也是现实中最经常碰到和最难以解决的法律关系。国有企业集团管控的特殊性（一）特殊目的形成的特殊性国有企业通常肩负国有资产保值增值、社会责任等，因此其集团控制在资产投资、风险承受能力甚至价值创造模式等方面都不同于非国有企业。（二）特殊治理要求形成的特殊性在公司治理上，国有企业除受公司法体系的法律规制外，还受到国有资产管理方面特殊法律的规制，甚至还会受到党委、政府、监察法等特殊体系的规制，其公司治理方面明显不同于非国有企业。（三）特殊管控环境形成的特殊性除非国有企业的管控环境外，国有企业还会受到行政命令、社会舆论、领导风格等方面的影响。Ilid一、层级管理合规要求（一）合规阐述国有企业的层级管

13、理主要体现在依据公司治理、产股权关系委派人员参与公司治理，以及委派人员的产生机制、权利义务等方面的合规。（二）主要法律文件清单1、公司法2、企业国有资产法3、中央企业境外国有资产监督管理办法4、国有企业领导人员违反廉洁自律七项要求”适用中国共产党纪律处分条例若干问题的解释5、关于进一步推进国有企业贯彻落实三重一大”决策制度的意见6、国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见7、关于贯彻实施中华人民共和国企业国有资产法有关问题的通知8、企业国有资产交易监督管理办法9、企业国有资本与财务管理暂行办法（三）合规要点1 .国有独资公司根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国企业国有资产法

14、，国有独资公司的董事、监事、股东代表由履行出资人职责的机构委派。重要的国有独资企业的合并、分立、解散、申请破产以及法律、行政法规和本级人民政府规定应当由履行出资人职责的机构报经本级人民政府批准的重大事项，履行出资人职责的机构在作出决定或者向其委派参加国有资本控股公司股东会会议、股东大会会议的股东代表作出指示前，应当报请本级人民政府批准。根据关于贯彻实施中华人民共和国企业国有资产法有关问题的通知，开展国有资产监管机构向所出资企业依法委派总会计师试点工作。2 .国有资本控股公司、国有资本参股公司根据中华人民共和国企业国有资产法、关于贯彻实施中华人民共和国企业国有资产法有关问题的通知、关于进一步推进

15、国有企业贯彻落实三重一大”决策制度的意见等文件规定，国有资本控股公司、国有资本参股公司的董事、监事、股东代表由履行出资人职责的机构委派。重要的国有独资企业的合并、分立、解散、申请破产以及法律、行政法规和本级人民政府规定应当由履行出资人职责的机构报经本级人民政府批准的重大事项，履行出资人职责的机构在作出决定或者向其委派参加国有资本控股公司股东会会议、股东大会会议的股东代表作出指示前，应当报请本级人民政府批准。根据关于贯彻实施中华人民共和国企业国有资产法有关问题的通知，开展国有资产监管机构向所出资企业依法委派总会计师试点工作。3 .国有控股公司、国有参股公司根据企业国有资本与财务管理暂行办法、关于

16、贯彻实施中华人民共和国企业国有资产法有关问题的通知、关于进一步推进国有企业贯彻落实三重一大”决策制度的意见等文件的规定，国有企业向国有控股公司、国有参股公司委派股东代表，推荐董事会、监事会成员和经理、财务负责人；开展总会计师由履行出资人职责机构委派的试点；监事会主席由上级母公司依法提名、委派。二、行政管理合规要求()合规阐述国有企业的行政管理合规主要体现在除公司治理、产股权关系外的党管干部、出资人监管、外派监事会监督和审计、纪检监察、巡视等制度上，行政管理的主要特点是可以穿透公司治理和产权关系的层级进行管理和监督。（二）主要法律文件清单1、中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见2、中共中央办公厅、国务院办公厅印发关于推动国有文化企业把社会效益放在首位、实现社会效益