可转股债权投资合同.docx

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1、可转股债权投资合同甲方（投资人）:统一社会信用代码：乙方（目标公司）:统一社会信用代码：丙方（控股股东）:统一社会信用代码：本合同各方经平等自愿协商，根据中华人民共和国民法典中华人民共和国公司法及相关法律法规，就可转股债权投资事宜，签订本合同以共同遵守。第一部分总体投资安排1.投资形式甲方以可转股债权（以下简称可转债）形式投资乙方。2 .投资方案2.1. 甲方同意按照本合同“借款安排”的约定向乙方提供借款。22甲方有权按照本合同“转股安排”的约定行使转股权利，成为乙方股东。2.3. 连带责任乙方与丙方为对方在本合同项下的义务承担连带责任。第二部分借款安排3 .借款金额3.1. .借款先决条件全

2、部满足之日起5个工作日内，甲方向乙方提供借款人民币（大写）元（元）。实际提供借款金额与约定不一致的，以实际提供借款金额为准。3.2. 借款先决条件（1）乙方已向甲方提交股东会批准签订及履行本合同的决议，决议应经乙方全体股东一致同意通过；（2）已签订令甲方满意的担保合同，己办理担保登记（如涉及），并已向甲方提交有权决定提供担保的内部机构的有效决议文件；（3）乙方和丙方在本合同中所作“陈述与保证持续保持是完全真实、完整、准确的、无重大不利变化，没有任何违反本合同约定的行为；（4）乙方未发生任何业务经营、财务状况或资产等方面的重大不利变化，未发生经合理预见可能会导致重大不利变化的情况；（5）任何政府

3、部门、司法机关均没有任何未决的或可能采取的行动或程序，以限制或禁止本合同预期进行的任何交易或该等交易附带的任何交易的完成；（6）乙方己向甲方提交书面承诺，承诺上述第（1）至（5）项先决条件已全部满足或已被甲方书面豁免。3.3. 借款先决条件于本合同生效之日起10个工作日内未获全部满足且未被甲方书面豁免的，甲方有权单方解除本合同，且无需承担任何责任。4 .借款期限4.1. _个月，自甲方实际向乙方提供借款之日起算。5 .借款用途5.1. 本合同项下借款指定用于乙方正常生产经营,未经甲方书面同意，乙方不得挪作他用。6 .借款利率6.1. 借款利率为固定利率，年利率为14%（百分之一十四）。日利率=

4、年利率360o6.2. 如双方约定的利率被司法机关认为高于法定利率上限，则双方同意按法定利率上限计算利息。7 .还款方式7.1. 本合同项下借款本息采用一次性还本付息方式归还，即到期时一次性偿还全部本金与利息。7.2. 甲方指定收款账户：账号：_户名：_开户行：一73甲方依本合同和相应担保合同所获得的用以清偿债务的款项，按照先清偿实现债权和担保权利的费用，再清偿违约金、赔偿金，之后清偿利息，最后清偿本金的顺序进行清偿。7.4. 若乙方与甲方之间存在数笔到期债务，且乙方的还款不足以清偿全部到期债务的，对于乙方给付的款项所清偿债务的顺序，由甲方确定。8 .提前还款8.1. 乙方可提前还款，提前还款

5、时按实际借款时间支付利息。9 .担保9.1. 为担保乙方履行合同义务，乙方、丙方、乙方或丙方指定的第三方提供以下担保：（1）丙方以其持有的_%的乙方股权（对应认缴注册资本一元）提供质押担保。（2）_o9.2. 本合同项下的担保（如有）发生不利于甲方债权的变化时，比如保证人财务状况恶化或其他原因导致偿债能力明显下降，或抵押物、质押物贬值、毁损、灭失致使担保能力明显减弱或丧失，甲方有权要求乙方更换或增加保证人或提供新的抵押物、质押物或提供甲方认可的其他担保，否则甲方有权解除本合同，宣布债权提前到期。10 .报告10.1. 乙方发生名称、法定代表人、住所、经营范围、注册资金或公司章程等工商登记事项变

6、更的，乙方应当在向工商部门提交变更申请之日起10个工作日内书面通知甲方。10.2. 乙方在出现和可能出现影响其还款能力的事项时应当在五日内书面通知甲方，这些事项包括但不限于：（1）抵押财产被列入拆迁范围、强制征收、强制报废等可能造成抵押财产灭失的情形的；（2）抵押人、出质人与第三人就抵押财产、质押财产（质押权利）发生纠纷的；（3）发生对乙方履行还款义务产生或可能差生重大不利影响的诉讼、仲裁或行政处罚等情形的；（4）在乙方全部清偿前，乙方及其实际控制人、主要股东等的经营状况、经济状况发生变化，可能对债务清偿能力造成不利影响的；（5）发生其他对乙方履行还款义务产生或可能产生重大不利影响的事件。IL

7、监督1.1. .甲方有权对乙方的借款使用情况、经营情况和财务资金状况、负债和对外担保等信息和情况进行检查、监督，乙方应给予配合并按时如实提供甲方要求的有关资料和报告相关信息。1.2. .对乙方存在逃避甲方监督、拖欠借款本金及利息、恶意逃废债务或其他严重违约行为时，甲方有权向有关部门或单位予以通报，并有权在新闻媒体上公告催收，甲方作出的通报和公告行为视为向乙方主张权利。第三部分转股安排12 .转股期限12.1. 转股期限自借款起始日起满1年之日至借款到期日止。12.2. 转股期限内，甲方有权选择行使转股权利。甲方行使转股权利即“行权13 .转股通知13.1. 通知对象甲方行权应于转股期限内向乙方

8、与丙方同时发出转股通知，本合同另有约定的除外。13.2. 转股通知应载明以下内容：（1）转股方式；（2）转股金额。14 .转股金额的确定14.1. 转股行权日：甲方发出转股通知之日。14.2. 可转股金额上限：截止转股行权日的未清偿的债权本金、利息、违约金的金额之和。143转股金额：以甲方发出的转股通知中注明的转股金额为准，转股金额不得超过可转股金额上限。15 .转股方式15.1. 甲方有权选择以下任一转股方式：15.1.1. 方式一：增资（甲方向乙方增资）15.1.1.1. 转股期限内，甲方行权前，未经甲方同意，乙方不得增资或减资。乙方经甲方同意进行增资的，应于作出增资的股东会决议后2个工作

9、日内通知甲方。甲方应于收到通知后的2个工作日内通知乙方是否行权；逾期未通知的，视为放弃本次行权，但不影响甲方继续享有转股权利，甲方于转股期限内仍有权决定行权。15.1.1.2. 转股期限内乙方无增资安排的情况下，甲方决定行权的，有权要求乙方增资，以满足甲方行权要求。15.1.2. 方式二：股权转让（甲方受让丙方所持乙方股权）1.1. .2.1.转股期限内，甲方行权前，未经甲方同意，丙方不得向包括乙方其他股东在内的第三方转让所持乙方股权。15.122. 转股期限内甲方决定行权的，丙方应按照本合同的约定向甲方转让股权，以满足甲方行权要求。15.2. 各方一致确认，甲方可一次性或分次行使转股权利。1

10、53各方一致确认，甲方每次行权仅可选择一种转股方式。16 .转股价格16.1. 转股价格即行权价格。16.2. 增资方式行权价格：以下每一元认缴注册资本对应的增资价格中，最低者为行权价格：16.2.1. 每一元新增注册资本的价格为人民币（大写）元（元）。16.2.2. 以行权日为评估基准日，经评估机构评估的乙方每一元注册资本对应的乙方估值。16.2.3. 行权日前乙方最近一次融资的每一元新增注册资本的价格。16.2.4. 乙方本次增资中其他投资者购买每一元新增注册资本的价格（以最低者为准）。16.3. 股权转让方式行权价格：以下每一元认缴注册资本对应的股权的转让价格中，最低者为行权价格：163

11、1.每一元认缴注册资本对应的股权的转让价格为人民币（大写）元（元）。16.3.1. 以行权日为评估机构评估基准日的公司估值/公司注册资本。1633.行权日前乙方最近一次融资的每一元新增注册资本的价格。1634.行权日前丙方最近一次股权转让的转让价格。17 .转股价款的支付安排17.1. 增资方式的支付安排17.1. 甲方有权选择以下方式出资：17.2. 1.L债权出资甲方以未获清偿的债权本金、利息、违约金出资，债权出资应经评估机构评估，甲方应获得的股权以“转股金额的评估值/行权价格”为标准计算。转股完成的，自出资先决条件均获满足或被甲方书面豁免之日起，用以出资的债权本金、利息、违约金视为已获清

12、偿。17.3. 1.2.货币出资出资先决条件均获满足或被甲方书面豁免之日起5个工作日内，乙方向甲方现金清偿与转股金额等额的债务，甲方获得清偿后2个工作内以货币方式履行出资义务。17.1.1. 出资先决条件（1）乙方已收到甲方转股通知。（2）乙方已向甲方提交乙方股东会批准增资的决议，以及全体股东放弃对甲方认缴部分增资的优先认缴权的声明（如涉及）；（3）乙方已经以书面形式向甲方充分、真实、完整披露甲方的资产、负债、权益、对外担保以及与本次增资相关的全部信息；（4）乙方未发生任何业务经营、财务状况或资产等方面的重大不利变化；（5）任何政府部门、司法机关均没有任何未决的或可能采取的行动或程序，以限制或

13、禁止本合同预期进行的任何交易或该等交易附带的任何交易的完成；（6）乙方己向甲方提交书面承诺，承诺上述第（1）至（5）项先决条件己全部满足或被甲方书面豁免。17.2. 股权转让方式的支付安排17.2.1. 甲方以债权转让方式支付股权转让价款，自付款先决条件均获满足或被甲方书面豁免之日起，与转股金额等额的债权转让予丙方，无需另行支付现金转让对价。17.2.2. 付款先决条件（1）丙方已收到甲方转股通知；（2）丙方已向甲方提交丙方股东（大）会批准股权转让的决议，以及乙方其他股东放弃对转让股权的优先购买权的声明（如涉及）；（3）转让股权对应的认缴注册资本已实缴完毕，转让股权未被设定质押、无其他权利瑕疵

14、；（4）任何政府部门、司法机关均没有任何未决的或可能采取的行动或程序，以限制或禁止本合同预期进行的任何交易或该等交易附带的任何交易的完成；（5）乙方已向甲方提交书面承诺，承诺上述第（1）至（4）项先决条件已全部满足或被甲方书面豁免。18 .转股的实施18.1. 转股实施期限：自转股通知发出之日起满30日止。18.2. 转股完成：甲方成为经工商登记的乙方股东，并持有按照本合同转股安排确定的股权。18.3. 转股实施期限内转股未能完成的，当次转股失败，转股期限内，甲方有权要求再次行权。18.4. 转股实施期限内，债权中违约金暂停计算。19 .未转股债权19.1. 未转股债权（包括转股失败的债权）仍

15、按本合同“借款安排”的约定履行还款义务。19.2. “借款安排”中担保人的担保责任不因转股发生变化，担保人对未转股债权仍应承担担保责任。第四部分特殊股东权利20 .特殊股东权利约定转股完成后，甲方作为乙方股东，除公司法和公司章程规定的股东权利外，还享有本部分约定的“特殊股东权利21 .反稀释21.1. 若乙方后续增加注册资本（后轮融资），且该等增资的每一元注册资本的单价低于甲方转股价格，则甲方有权要求重新按照转换价格确认转股价格，并以此重新确定其应当获得的乙方股权的比例。转换价格=（转股价格*后轮融资前的注册资本金额+后轮融资价格*后轮融资增加的注册资本数额）/（后轮融资前的注册资本金额+后轮融资增加的注册资本金额）21.2. 甲方通过上述方式重新确定后的持股比例与甲方转股获得的持股比例之间的差额，由乙方及丙方通过股权调整予以补足。具体为：乙方及丙方应当予以配合，以1元人民币象征性价格将丙方相应股权转让给甲方，并承担由此产生的税费成本。若届时上述调整无法以1元价格进行，则乙方及丙方采取一切必要的措施，以法律允许的方式使甲方以最低的成本完成调整。21.3. 下列情形不适用本反稀释条款：（1）乙方执行员