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1、XX证券有限责任公司关于XX旅游股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见独立财务顾问XX证券签署日期：二。二三年七月声明与承诺XX证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问）接受XX旅游股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）委托，担任其本次支付现金购买XX游船有限公司（以下简称“标的公司”或“XX游船”）60%股权暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。本独立财务顾问核查意见系根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）并购重组审核分道制实施方案监管规则适用指引一一上市类第1号上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第6号一一重大资产重组等规范性
2、文件的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供有关各方参考。作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：1、本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的
3、合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。第一节独立财务顾问核查意见XX旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟采用支付现金的方式向XX控股投资股份有限公司（以下简称“XX控股”）购买XX游船有限公司（以下简称“XX游船”或“标的公司”）60%股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）O根据中国证监会并购重组审核分道制实施方案监管规则适用指引一一上市类第1号上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第6号一一
4、重大资产重组等法规规定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关各方提供的资料，对相关事项出具本专项核查意见。一、本次交易涉及的行业或企业是否属于中国证监会监管规则适用指引一上市类第1号确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术传播、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业上市公司主营业务为旅游景区、旅游服务及旅游商业，运营的旅游景区主要位于X区及X地区，旅游服务业务主要涵盖国
5、内旅游、出入境旅游、会展服务等，旅游商业主要为景区内配套商业服务。根据国家统计局发布的国民经济行业分类（GB/T47542017）,上市公司所从事的业务所属行业为“水利、环境和公共设施管理业-公共设施管理业游览景区管理-其他游览景区管理”。本次交易标的公司XX游船主营业务为海洋旅游运输服务，报告期内主要运营XX条海洋旅游航线。根据国家统计局发布的国民经济行业分类(GB/T47542017),XX游船所从事的海洋旅游运输服务业务的所属行业为“水上运输业水上游客运输海上旅客运输”。经核查，本独立财务顾问认为：本次重组涉及的行业或企业不属于监管规则适用指引一一上市类第1号确定的“汽车、钢铁、水泥、船
6、舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”。二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购上市公司主要业务为旅游景区、旅游服务及旅游商业，运营的旅游景区主要位于XX区和XX地区，旅游服务业务主要涵盖国内旅游、出入境旅游、会展服务等，旅游商业主要为景区内配套商业服务。本次交易标的公司XX游船主营业务为海洋旅游运输服务，报告期内主要运营X条海洋旅游航线。本次收购有助于上市公司丰富旅游业务，
7、完善旅游产品布局，发挥协同效应，打造更为全面完善的旅游上市公司平台。本次交易属于同行业并购。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购。三、本次交易是否构成重组上市本次交易不涉及发行股份，不会导致公司股权结构发生变化，本次交易完成前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，且本次交易不会导致上市公司主营业务发生根本变化。同时，本次交易前三十六个月内，上市公司间接控股股东为XX控股，实际控制人为XX,上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。因此本次交易不构成重组管理办法第十三条规定的重组上市。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，本次交
8、易不构成重组上市。四、本次交易是否涉及发行股份本次交易中，上市公司拟采用支付现金的方式向XX控股购买XX游船60%股权，不涉及发行股份。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及发行股份。五、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形根据上市公司相关公告、现任董事、高级管理人员出具的承诺以及中国证监会等监管部门的公开信息，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查尚未结案的情形。经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。第二节独立财务顾问结论意见经核查本次交易的相关文件，本独立财务顾问认为：1、本次交易涉及的行业与企业不属于监管规则适用指引一上市类第1号所确定的重点支持推进兼并重组的行业与企业；2、本次交易涉及的交易类型属于同行业并购；3、本次交易不构成重组上市；4、本次交易不涉及发行股份；5、截至本核查意见出具日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。（以下无正文）（本页无正文，为XX证券有限责任公司关于XX旅游股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见之签章页）财务顾问主办人：XXXX证券有限责任公司X年X月X日
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