XX旅游股份有限公司董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的说明（2024年）.docx

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1、XX旅游股份有限公司董事会关于本次交易符合上市公司重大资产重组管理办法第十一条规定的说明XX旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟采用支付现金的方式向XX控股投资股份有限公司（以下简称“XX控股”）购买XX游船有限公司（以下简称“XX游船”或“标的公司”）60%股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）O根据上市公司重大资产重组管理办法的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。公司董事会根据相关法律法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，公司董事会认为公司本次重组符合上述相关法律、法规、部门规章及规范性文件规定的各

2、项要求及条件。具体如下：1、本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；2、本次重组不涉及发行股份，不会导致公司不符合股票上市条件；3、本次重组所涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；4、本次重组所涉及的标的资产为XX游船60%股权，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。由于本次重组系购买XX游船股权，不涉及相关债权债务处理；5、本次交易完成后，XX游船成为上市公司控股子公司，上市公司营业收入和归属于母公司所有者的净利润等核心盈利指标将得到提升。因此,本次重组有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；6、本次交易不会改变上市公司现有的业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；7、本次重组完成后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构。综上所述，公司董事会认为本次重组符合上市公司重大资产重组管理办法第十一条相关规定。特此说明。XX旅游股份有限公司董事会2023年7月X日