国家金融监督管理总局《固定资产贷款管理办法》修订逐条解读.docx

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1、国家金融监督管理总局固定资产贷款管理办法修订逐条解读作者：戚诚伟（段和段律师事务所）发布日期：2024.02.282024年2月2日，国家金融监督管理总局（以下简称“金融监管总局”）发布固定资产贷款管理办法（国家金融监督管理总局令2024年第1号，以下简称管理办法）对固定资产贷款管理暂行办法（中国银行业监督管理委员会令2009年第2号，以下简称暂行办法）及项目融资业务指引（银监发（2009）71号，以下简称业务指引）进行修订，并将于2024年7月1日起施行。为体现条文内容修订变化过程，我们在下表中将暂行办法、管理办法和在2023年发布的管理办法征求意见稿（以下简称征求意见稿）逐条进行对比，同时

2、从我们理解进行解读，限于水平问题，若有不当之处还请批评指正。灰色突出显示+划线为被删去的条文，蓝字为征求意见稿较暂行办法增加/变更的条文，红字为管理办法较征求意见稿或业务指引增加/变更的条文。1/20阅读原文下载表格形式PDF文件WoltersKluwer威科先行Q法律信息库固定资产贷款管理暂行办法（2009）及项目融资业务指引（2009）固定资产贷款管理办法征求意见稿（2023）固定资产贷款管理办法（2024）第一章总则第一条为规范银行业金融机构固定资产贷款业务经营行为，加强固定资产贷款审慎经营管理，促进固定资产贷款业务健康发展，依据中华人民共和国银行业监督管理法、中华人民共和国商业银行法等

3、法律法规，制定本办法。第一章总则第一条为规范银行业金融机构固定资产贷款业务经营行为,加强固定资产贷款审慎经营管理,促进固定资产贷款业务健康发展，依据中华人民共和国银行业监督管理法中华人民共和国商业银行法等法律法规,制定本办法。第一章总则第一条为规范银行业金融机构固定资产贷款业务经营行为，加强固定资产贷款审慎经营管理，促进固定资产贷款业务健康发展，依据中华人民共和国银行业监督管理法中华人民共和国商业银行法等法律法规,制定本办法。解读1：本条是管理办法制定立法目的和法律依据，暂行办法、征求意见稿与管理办法没有变化。2023年10月，我国金融领域最高规格的重要会议一中央金融工作会议在北京召开，会议强

4、调了金融是国民经济的血脉，是国家核心竞争力的重要组成部分，要加快建设金融强国，全面加强金融监管，完善金融体制，优化金融服务，防范化解风险，坚定不移走中国特色金融发展之路，推动我国金融高质量发展，为以中国式现代化全面推进强国建设、民族复兴伟业提供有力支撑。“三个办法一个指引”在颁布十多年以来一直是金融机构信贷领域重要制度，这次全面修订无疑是完善金融体制，防范化解风险的重要文件。实践中，金融机构都将积极学习使得相关信贷业务流程和合同文本条款均严格落实管理办法的有关规定.第二条中华人民共和国境内经国务院银行业监督管理机构批准设立的银行业金融机构（以下简称贷款人），经营固定资产贷款业务应遵守本办法。第

5、二条本办法所称银行业金融机构（以下简称贷款人），是指在中华人民共和国境内设立的商业银行、农村合作银行、农村信用合作社等吸收公众存款的金融机构以及各政策性银行。第二条本办法所称银行业金融机构（以下简称贷款人），是指在中华人民共和国境内设立的商业银行、农村合作银行、农村信用合作社等吸收公众存款的金融机构。解读2:本条是管理办法对适用对冬人”即银行业金融机构进行定义，征求稿中“政策性银行”的表述，相关表戈督管理总局批准设立的非银行金融机构A范围的规定，合理拓宽固定资产贷款的意见稿以列举形式对其进行了详细解，体现到了管理办法第59条，国家引发放的固定资产贷款，可参照管理办法贷款对象范围。传行办法未对“

6、贷款苒而管理办法又删去了征求意见:发银行、政策性银行以及经国家金融监:执行.第三条本办法所称固定资产贷款，是指贷款人向企时业法人或国家规定可以再为借款人的其他组织发放的，用于借款人固定资产投资的本外币贷款.第三条本办法所称固定资产贷款,是指贷款人向法人或非法人组织发放的，用于借款人固定资产投资的本外币贷款。按照国家有关规定不得办理银行贷款第三条本办法所称固定资产贷款，是指贷款人向法人或非法人组织（按照国家有关规定不得办理银行贷款的主体除外）发放的，用于借款人固定资产投资的本外币贷款。的主体除外。本办法所称固定资产投资，是指借款人在经营过程中对于固定资产的建设、购置、改造等行为.本办法所称固定资

7、产投资，是指借款人在经营过程中对于固定资产的建设、购置、改造等行为.解读3：本条是固定资产贷款的定义，管理办法中将发放对象由暂行办法中的“企（事）业法人或国家规定可以作为借款人的其他组织”修改为了“法人或非法人组织”，这主要是与民法典总则中民事主体类型为法人、非法人组织表述保持一致，当然固定资产贷款不适用自然人主体.对“固定资产投资”的定义进行了明确，管理办法较征求意见稿则仅有文字顺序上的调整。就“固定资产投货”的定义而言，根据关于固定资产贷款管理哲行办法的解释口径中规定，有关固定资产投资的范围参照国家统计部门固定资产投资统计报衰制度关于固定资产投资的统计口径，且存在最低投资额标准.管理办法取

8、消了前述最低投资额标准并明确固定资产的建设、购置、改造等行为均属于“固定资产投资”范畴，该定义相较于国家统计部门的统计口径（一般仅包括建设和购置）有所差异，实际上合理了拓宽固定资产贷款的用途，满足信贷市场实际需求.项目融资业务指引第三条本指引所称项目融资，是指符合以下特征的贷款：（一）贷款用途通常是用于建造一个或一组大型生产装置、基础设施、房地产项目或其他项目，包括对在建或已建项目的再融资；（二）借款人通常是为建设、经营该项目成为该项目融资而专门组建的企事业法人，包括主要从事该项目建设、经营或融资的既有企事业法人；（三）还款资金来源主要依赖该项目产生的销售收入、补贴收入或其他收入，一般不具备其

9、他还款来源。无第四条本办法所称项目融资，是指符合以下特征的固定资产贷款：（一）贷款用途通常是用于建造一个或一组大型生产装置、基础设施、房地产项目或其他项目，包括对在建或已建项目的再融资；（二）借款人通常是为建设、经营该项目或为该项目融资而专门组建的企事业法人，包括主要从事该项目建设、经营或融资的既有企事业法人：三）还款资金来源主要依帔该项目产生的俏售收入、补贴收入或其他收入，一般不具备其他还款来源.解读本条是项目融资的定义，是Y资制定文件,这也意味着“三个办法一，条将项目融资融入管理办法九其具重点修订内容即将业务指引作为专章纳入管理办法上不再单独就项目融卜指引”的说法也将在管理办法实施后一并废

10、止，适用新的“三个办法”.该S定义与业务指引中规定一致.第四条贷款人开展固定资产贷款业务应当遵循依法合规、审慎经营、平等自愿、公平诚信的原则。第四条贷款人开展固定资产贷款业务，应当遵循依法合规、审慎经营、平等自屉、公平诚信的原则.第五条贷款人开展固定资产贷款业务，应当遵循依法合规、审慎经营、平等自愿、公平诚信的原则.第五条贷款人应完善内部控制机制，实行贷款全流程管理，全面了解客户和项目信息，建立固定资产贷款风险管理制度和有效的岗位制衡机制，将贷款管理各环节的责任落实到具体部门和岗位，并建立各岗位的考核和问责机制.第五条贷款人应完善内部控制机制，实行贷款全流程管理,全面了解客户和项目信息，建立固

11、定资产贷款风险管理制度和有效的岗位制衡机制,将贷款管理各环节的责任落实到具体部门和岗位，并建立各岗位的考核和问贵机制.第六条贷款人应完善内部控制机制，实行贷款全流程管理，全面了解客户和项目信息，建立固定资产贷款风险管理制度和有效的岗位制衡机制，将贷款管理各环节的责任落实到具体部门和岗位，并建立各岗位的考核和问费机制.解读5：管理办法第五条、第六条与暂行办法、征求意见稿的规定一致，主要是对于贷款人开展业务的原则及内部控制机制进行了规定。第六条贷款人应将固定资产贷款纳入对借款人及借款人所在集团客户的统一授信额度管理，并按区餐、行业、儒升第0冷铮力闻京麻Wg侍IfrA第六条贷款人应将固定资产贷款纳入

12、对借款人及借款人所在集团客户的统一授信管理,并根据风险管理实际需要，建立风险限额管理制度。第七条贷款人应将固定资产贷款纳入对借款人及借款人所在集团客户的统一授信管理，并根据风险管理实际需要，建立风险限额管理制度.风险限额管理制度。解读6：本条是对固定资产贷款管理的S行业、贷款品种”，但仍建议银行将前计JE定，管理办法较药行办法）就建立风险限额管理制度不再强调“按区域、t因素纳入考虑检围中.第七条贷款人应与借款人约定明确、合法的贷款用途，并按照约定检查、监督贷款的使用情况，防止贷款被挪用.第七条贷款人应与借款人约定明确、合法的贷款用途，并按照约定检杳、监督贷款的使用情况，防止贷款被攥用.第八条贷

13、款人应与借款人约定明确、合法的贷款用途，并按照约定检查、监督贷款的使用情况，防止贷款被挪用.解读7:本条是对贷款人防止贷款被擦用的要求，管理办法与征求意见稿、暂行办法就本条规定没有变化.无第八条固定资产贷款期限原则上不超过十年.确需办理期限超过十年贷款的，应由贷款人总行负责审批.其中T必越裁LM知全3M侍*Jl-W8W一日712M5ETrTj44AZ,FlXW,=TU,H211JIG71J/7H第九条固定资产贷款期限般不超过十年.确需办理期限超过十年贷款的，应由贷款人总行负责审批，或根据实际情况审慎授权相应层级负责审批。解读8:本条是规定固定资产贷款期限问题的新增条款，属于这次重点修订内容之一

14、，即明确贷款期限要求，引导商业银行有效防范贷款期限错配风险，进一步优化贷款结构。征求意见稿将中国银监会关于进一步推进改革发展加强风险防范的通知（银监发201114号）中规定的非基础设施类固定资产和项目贷款还本期限不得超过15年缩短为10年，同时进一步规定了更长期限贷款的审批权限，为办理超10年贷款预留了操作空间.而管理办法较征求意见稿也有较大变化，一方面在表述上将“原则上不超过十年”修改为了“一般不超过十年”，另一方面对超过十年贷款审批的贷款人层级也进行一定模糊处理，规定由贷款人总行自行或根据实际情况审慎授权审批.另外，贷款人在审批固定资产贷款时，除需遵守管理办法中关于固定资产贷款期限的一般性

15、规定外，还应注意是否就特定类型的固定资产贷款另有规定，如经营性物业贷款（贷款期限一般不超过10年，最长不得超过15年，且贷款到期日应早于承贷物业产权证到期日至少5年）等。无第九条固定资产贷款利率应当遵循利率市场化原则，由借贷双方在遵守国家有关规定的前提下协商确定。第十条固定资产贷款利率应当遵循利率市场化原则，由借贷双方在遵守国家有关规定的前提下协商确定.解读9:本条是有关利率市场化的新增条款，强调了固定资产贷款利率应遵循利定.党的十九大以来，按照党中央决策部署，人民银行持续深化利率市场化改革革，建立存款利率市场化调整机制，以改革的办法推动实际贷款利率明显下行.完整的市场化利率体系。因此，管理办法中增加一条无疑是在制度层面进一1率市场化原则，同时由借贷双方协商确重点推进贷款市场报价利率（LPR）改完善中央银行政策利率，培育形成较为步落实贷款利率市场化的改革.第八条银行业监督特理I机杓俵飕本办法对贷臻人固定资产贷款业务实施监督管理.般Y巾FO的行位%ll加础并吊下砍幅g台、B甘?中和珈第十一条国家金融监督管理总局及其派