模型设计科技公司增资扩股协议.docx

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1、模型设计科技公司增资扩股愤议2022模型设计科技公司增资扩股愤议正文内容本增资扩股愤议（以下称“本愤议”）由下列各方签订：公司（以下简称“甲方”）：注册地址：法定代表人：公司（以下简称“乙方”）：注册地址：法定代表人：公司（以下简称“丙方”）：注册地址：法定代表人：鉴于：1、公司（以下简称“标的公司”）是一家依中华人民共和国法律成立并合法存续的有限公司，注册地在中华人民共和国市区，现登记注册资本为人民币万元。标的公司现有登记股东共计名，其中甲方以现金出资万元，占公司注册资本的%；乙方以现金出资万元，占公司注册资本的%o标的公司拟将注册资本由万元增至万元。2、甲方和乙方拟根据本愤议的安排通过增资

2、扩股的方式引入丙方为投资人，投资人愿意按照本愤议的定的条款和条件，以增资扩股的方式对公司进行投to3、经甲方、乙方和丙方三方共同同意，标的公司已委l会计师事务所有限公司和资产评估有限责任公司对截止年一月日的财务状况和资产进行了审计和评估。丙方接受且同意审计报告和评估报告的内容和结果。根据中华人民共和国民法典、中华人民共和国公司法等相关法律、法规和政策规定，经各方经友好愤商，现对增资扩股事宜共同达成如下愤议。第一条释义本1议中，除文意明示另有所指外，下列术语具有如下含义：1、本1议：指公司增资扩股1议。2、各方：甲方、乙方、丙方三方。3、增资扩股：指本i议第三条所述各方对公司实施增资扩股的具体方

3、式及其操作步骤。4、标的公司：指“公司”或者简称“公司”。5、审计机构：指事务所有限公司。6、审计报告：指事务所有限公司于年月日出具的审计报告。7、评估机构：指有限责任公司。8、资产评估报告：指有限责任公司于年月日出具的资产评估报告。9、基准日：指审计报告及资产评估报告确定的审计、评估基准日，即年一月日Q10、增资扩股后公司：指标的公司股东由工商行政管理部门变更登记为甲方、乙方、丙方之日起的新标的公司。11、增资扩股后公司变更之日：指本次增资扩股完成并经有关工商行政管理部门变更登记并核发相应企业法人营业执照之日。12、过渡期：指自基准日至增资扩股后公司变更日的期间。13、本癌议生效之日：指本i

4、议符合法律规定的要求和程序后，经各方法定代表人或授槿代表签署并加盖各自公司公章之日。14、税费：指税矜机关及其他相关机构征收的各种形式的税项及各种性质的收费，包括但不限于各项税收、费用及相关的罚款、滞纳金、附加费用和利息。15、元：指人民币。16、交割日：各方将本次增资的首期增资价款支付至标的公司验资专户之日。17、关联企业：指被一方直接或间接控制、与该方共同受控制、或者控制该方的任何公司；“控制”这一用语的含义指拥有选举或委派董事会多数董事或指示公司管理部门的权力。18、日：指工作日，是除星期六、星期日及中华人民共和国政府规定的法定节假日以外的时间。19、本愤议的条款标题仅为了方便阅读，不应

5、影响对本1议条款的理解。第二条标的公司的股权结构和资产情况1、标的公司增资扩股前的注册资本为人民币万元，实收资本为人民币万元，甲方持有%的股权，乙方持有%的股权。2、根据审计机构出具的审计报告，截止年月日，标的公司的资产总额为人民币万元，负债总额为人民币万元，净资产为人民币万元。评估机构出具的资产评估报告评估值无增减变化。第三条增资扩股方式及增资扩股后公司的股权结构1、各方一致同意以本i议上述经评估报告确认的评估值为依据，甲方以其在标的公司的注册资本万元为基础，再以货币形式向标的公司增资万元。合吉十出资人民币万元，乙方以现金增资人民币万元，丙方以现金方式出资人民币万元。2、增资扩股后公司注册资

6、本人民币万元，甲方占增资扩股后公司注册资本;乙方以现金出资人民币万元，占增资扩股后公司注册资本;丙方现金出资人民币万元，占增资扩股后公司注册资本。第四条新增出资的缴付及工商变更1、本癌议生效后，各方应在满足下列条件后日内或年月日前按照本1议要求将全部出资认缴完毕，汇入标的公司工商登记专用验资账户。(1)各方同意并正式签署本愤议；(2)标的公司按照本愤议的相关条款修改章程并经标的公司所有股东正式签署，该等修改和签署业经丙以书面形式认可；除上述标的公司章程修订之外，过渡期内，不得修订或重述标的公司章程。(3)本次交易取得政府部门(如需)、标的公司内部和其它第三方所有相关的同意和批准，包括但不限于标

7、的公司董事会、股东(大)会决议通过本愤议项下的增资事宜，及前述修改后的章程或章程修正案；(4)标的公司及原股东已经以书面形式向投资方充分、真实、完整披露标的公司的资产、负僮、权益、对外担保以及与本愤议有关的全部信息；(5)过渡期内，标的公司的经营或财务状况等方面没有发生重大的不利变化(由丙方根据独立判断做出决定)，未进行任何形式的利润分配；(6)过渡期内，标的公司未在任何资产或财产上设立或允言用设立任何权利负担。标的公司没有以任何方式直接或者间接地处置其主要资产，也没有发生或承担任何重大债务(通常业务经营中的处置或负债除外)；(7)过渡期内，不得聘用或解聘任何关键员工，或提高或承提高其应付给其

8、雇员的工资、薪水、补偿、奖金、激励报酬、退休金或其他福利且提高幅度在%以上；(8)原股东在过渡期内不得转让其所持有的部分或全部标的公司份额或在其上设置质押等权利负担；(9)标的公司作为连续经营的实体，不存在亦不得有任何违法、违规的行为如上述条件在合同签订后日，则丙方有权解除本合同。2、各方同意，各方对标的公司的全部出资仅用于标的公司的正常建设、生产和经营需求或经新标的公司董事会以特殊决议批准的其它用途，也不得用于非经营性支出或者与公司主营业务不相关的其他经营性支出；不得用于委l理财、委贷款和期货交易。3、标的公司应在交割日后个工作日内，聘请有从业资格的会计师事务所对增资价款进行验资，并依据验资

9、报告由标的公司向投资方签发并交付公司出资证明书。同时标的公司应于交割日后一个工作日内(经各方认可，该期限可以延长)在公司股东名册中分别将甲方、乙方和丙方登记为新标的公司股东，并将验资报告及其他必需相关文件向工商局提交并辨理完毕本次增资的工商变更登记手续。4、双方同意，本愤议的定的公司工商登记专用验资账户指以下账户：户名：银行账号：开户行：双方同意，投资方按本1议的定支付完毕全部出资款后，投资方在本琳议项下的出资义务即告完成。5、双方成为公司股东后，依照法律、本愤议和公司章程的规定享有所有股东权利并承担相应股东义务。6、若其中一方不能在上述的定时间内（以专用验资账户进帐时间为准）将其认缴的出资汇

10、入专用验资账户，应当向标的公司和其他股东承担相应责任，但不影响如约履行完毕出资义务的另一方行使股东权利，另一方也不对其违约行为承担任何责任。7、如果公司未按时辨理相关验资和工商变更手续，且逾期超过天仍无法辩理相应的工商变更登记手续（由于政府方面原因或不可抗力的因素情形除外），双方均有权单独或共同以书面通知的形式提出止本琳议，标的公司应于本愤议止后一个工作日内退还甲方已经支付的全部出资款，并返还等同该笔款项银行同期贷款产生的利息。8、由标的公司负责辩理相应的工商登记变更手续，辨理工商变更登记或备案手续所需费用由标的公司承担。第五条增资扩股后公司法人治理结构1、增资扩股后双方同意增资后的公司依据中

11、华人民共和国公司法规定的现代企业制度规范运作，设股东会、董事会、监事会和经营管理机构。股东会、董事会、监事会和经营管理机构的组成、职权、任期、议事方式按中华人民共和国公司法有关规定在公司章程中明确规定。2、公司设董事会，每一届董事的任期为三年，任期届满，连选可以连任。3、公司董事会由一名董事组成，设董事长1名、副董事长一名。公司董事候选人由方推荐一名，一方推荐一名，一方推荐一名，由股东会选举和更换。董事长由方推荐当选的董事担任，副董事长由方（丙方）推荐当选的董事担任，由董事会选举通过。双方应自本愤议生效之日起一个工作日内完成原来所推选董事的辞职，并按照本条的定配合丙方完成所空缺的董事的增补。4

12、、公司监事会由3人组成，一方推荐一名，一方推荐名，方推荐一名，由股东会选举和更换；另外1名由公司职工代表出任，公司职工代表出任的监事由公司职工民主选举产生和更换。监事会主席由三方推荐当选的监事轮流担任，由监事会选举通过。首届监事会主席由甲方推荐当选的监事担任。乙方和丙方应自本愤议生效之日起个工作日内完成原来所推选的监事的辞职，并按照本条的定配合丙方完成所空缺的监事增补。5、公司的经营管理机构设总经理1名和副总经理若干名。总经理由一方推荐经董事长提名，由董事会聘任；副总经理经总经理提名，由董事会聘任；财务总监（副总经理级）由方推荐，经总经理提名，由董事会聘任。双方在推荐公司高级管理人员时，应有利

13、于公司的持续经营和发展，有利于实现企业价值最大化，有利于维护全体股东的权益。第六条股权转让1、股东间可以相互转让其全部或者部分股权。2、股东向股东以外的人转让股权，应当经全部股东一致同意。经全部股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，i商确定各自的购买比例；i商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。3、公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。第七条税费及相关费用承担1、本i议项下增资扩股所涉税费由双方依据我国相关法律法规之规定各自承担。2、除本愤议另有的定，双方聘请律师事务所等其他相关中介服务机构的费用各自承担。第八条权利和义务1、双

14、方有义务愤助并督促增资扩股后公司辨理与本次增资扩股有关的各项工商变更与备案手续，包括但不限于：注册资本、实收资本、经营范围、公司章程、法定代表人、股权结构等。2、督促增资扩股后公司向双方签发出资证明书。3、双方有义务依据本愤议的的定按期、足额缴付其出资，任何一方未按期、足额缴付出资的，视为该方放弃其对标的公司的增资，不享有增资扩股后公司股东权利；同时，已按期、足额缴付出资的一方按其认缴的出资额对标的公司享有相应的股东权利。4、双方有权依据本愤议的然;定向增资扩股后公司委派执行董事、监事和公司管理层进入增资扩股后公司并依法行使职权。第九条承与保瞪1、双方承并保瞪各自依照本1议的定及时辨理缴付认缴

15、出资的法律手续。2、甲乙双方为本次增资扩股事宜所签署的和即将签署的所有具有约束力的法律文件，已根据有关规定获得了有权审批机关的批准和所要求的一切内部授i,签署所有具有约束力的法律文件的签字人均为各方法定代表人或其授代表。3、双方在本i议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与双方承担的其它1议义务相冲突，也不会违反任何法律规定。4、双方严格按照本i议项下的过渡期安排履行相应义务，承担相应责任，共同配合依法向工商登记管理部门辨理本次增资扩股涉及的变更登记与备案手续。5、丙方授甲方和乙方组建增资扩股后公司经营决策团队进行日常经营管理；丙方不参与增资扩股后公司的日常经营管理。6、本愤议签署后，若有新股东对目标公司进行增资入股的，则甲、乙、丙三方与新股东签署的相关1议与本l议内容不一致的，以后签者为准。第十条投资方式及资产整合1、增资后公司的注册资本由万元增加到万元。公司应重新疆整注册资本总额及股东出资比例，并据此辨理变更工商登记手续，各股东的持股比例如下：股东名耦：出资形式：出资金额（万元）：出资比例：签章：2、增资后丙方成为公司股东，依照公司法和公司章程规定及本合同的的