新公司法中公司章程可以自主规定的事项.docx

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1、新公司法中公司章程可以自主规定的事项根据中华人民共和国公司法（2023年修订，以下简称公司法）第四十六条第一款第（八）项、第九十五条第（十三）项、第一百三十六条第二款规定，在公司法规定的公司章程的必备事项外，公司股东会认为需要规定的其他事项，也应当记载于公司章程。这是公司法有关公司自治的诸多规定之一，意味着公司法允许公司股东会通过依法作出决议，决定在公司章程中自主规定除法定必备事项之外的其他事项。纵观公司法，公司章程可以自主规定的除法定必备事项之外的其他事项主要有以下74项：1 .公司的营业期限法律依据：公司法第八十九条第一款第（三）项：有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求

2、公司按照合理的价格收购其股权：（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续。公司法第一百六十一条第一款第（三）项：有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股份，公开发行股份的公司除外：（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续。公司法第二百二十九条第一款第（一）项：公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现。适用对象：有限责任公司、股份有限公司。2 .担任公司法定代表人的人员范围法律依据：公司法第十条第一款

3、：公司的法定代表人按照公司章程的规定，由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。适用对象：有限责任公司、股份有限公司。3 .公司法定代表人职权的限制法律依据：公司法第十一条第二款：公司章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。适用对象：有限责任公司、股份有限公司。4 .公司法定代表人职务侵权责任的追偿法律依据：公司法第十一条第三款：法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。适用对象：有限责任公司、股份有限公司。5 .以发起设立方式设立股份有限公司成立大会的召开和表决程序法律依据：公司法第

4、一百零三条第二款：以发起设立方式设立股份有限公司成立大会的召开和表决程序由公司章程或者发起人协议规定。适用对象：股份有限公司。6 .公司股东会、董事会、监事会召开会议和表决的方式法律依据：公司法第二十四条：公司股东会、董事会、监事会召开会议和表决可以采用电子通信方式，公司章程另有规定的除外。适用对象：有限责任公司、股份有限公司。7 .公司股东会、董事会的会议召集程序、表决方式法律依据：公司法第二十六条第一款：公司股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东自决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序

5、或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。适用对象：有限责任公司、股份有限公司。8 .公司股东会、董事会通过决议所需的出席会议人数、同意决议事项的人数或所持表决权数法律依据：公司法第二十七条第（三）（四）项：有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数；（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。适用对象：有限责任公司、股份有限公司。9 .公司法未明确规定的股东会的职权法律依据：公司法第五十九条第一款第（九）项：股东会行使下列职权：（九）公司章程规

6、定的其他职权。a公司法第一百一十二条第一款：本法第五十九条第一款、第二款关于有限责任公司股东会职权的规定，适用于股份有限公司股东会。适用对象：有限责任公司、股份有限公司。10 .股东会定期会议召开的次数和时间法律依据：公司法第六十二条第二款：定期会议应当按照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事或者监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议。适用对象：有限责任公司。11 .公司法未明确规定的需要召开临时股东会会议的情形法律依据：公司法第一百一十三条第（六）项：股东会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东会会议：（六）公司章程规定的其

7、他情形。适用对象：股份有限公司。12 .召开股东会会议的通知时限法律依据：公司法第六十四条第一款：召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。适用对象：有限责任公司。13 .股东是否按照出资比例行使表决权法律依据：公司法第六十五条：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。适用对象：有限责任公司。14.股东会的议事方式和表决程序法律依据：公司法第六十六条第一款：股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。适用对象：有限责任公司。15 .股东会选举董事、监事是否实行累积投票制法律依据：公司法第

8、一百一十七条第一款：股东会选举董事、监事，可以按照公司章程的规定或者股东会的决议，实行累积投票制。适用对象：股份有限公司。16 .公司是否设董事会法律依据：公司法第七十五条：规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设董事会，设一名董事，行使本法规定的董事会的职权。该董事可以兼任公司经理。公司法第一百二十八条：规模较小或者股东人数较少的股份有限公司，可以不设董事会，设一名董事，行使本法规定的董事会的职权。该董事可以兼任公司经理。适用对象：有限责任公司、股份有限公司。17 .公司法未明确规定的董事会的职权法律依据：公司法第六十七条第二款第（十）项：董事会行使下列职权：（十）公司章程规定或者股

9、东会授予的其他职权。公司法第一百二十条第二款：本法第六十七条、第六十八条第一款、第七十条、第七十一条的规定，适用于股份有限公司。适用对象：有限责任公司、股份有限公司。18 .董事会职权的限制法律依据：公司法第六十七条第三款：公司章程对董事会职权的限制不得对抗善意相对人。第一百二十条第二款：本法第六十七条、第六十八条第一款、第七十条、第七十一条的规定，适用于股份有限公司。适用对象：有限责任公司、股份有限公司。19 .公司是否设副董事长法律依据：公司法第六十八条第二款：董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。公司法第一百二十二条第一款：董事会设董事长一人，可以

10、设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。公司法第一百七十三条第四款：董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长由履行出资人职责的机构从董事会成员中指定。适用对象：有限责任公司、股份有限公司、国家出资公司。20 .董事长、副董事长的产生办法法律依据：公司法第六十八条第二款：董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。适用对象：有限责任公司。21 .董事会成员的人数法律依据：公司法第六十八条第一款：有限责任公司董事会成员为三人以上，其成员中可以有公司职工代表。职工人数三百人以上的有限责任公司，除依法设监事会并有公司职工代表的外，其

11、董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。公司法第一百二十条第一款：本法第六十七条、第六十八条第一款、第七十条、第七十一条的规定，适用于股份有限公司。适用对象：有限责任公司、股份有限公司。22 .董事会成员中职工代表的设置及产生办法法律依据：公司法第六十八条第一款：有限责任公司董事会成员为三人以上，其成员中可以有公司职工代表。职工人数三百人以上的有限责任公司，除依法设监事会并有公司职工代表的外，其董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。公司法第一百二十条

12、第一款：本法第六十七条、第六十八条第一款、第七十条、第七十一条的规定，适用于股份有限公司。适用对象：有限责任公司、股份有限公司。23 .董事会中审计委员会的设置法律依据：公司法第六十九条：有限责任公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。公司法第一百二十一条第一款：股份有限公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。适用对象：有限责任公司、股份有限公司。24 .董事会中其他委员会的设置法律依据：公司法第一百二

13、十一条第六款：公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置其他委员会。适用对象：股份有限公司。25 .董事会审计委员会成员中职工代表的设置法律依据：公司法第六十九条：有限责任公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。公司法第一百二十一条第二款：审计委员会成员为三名以上，过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。适用对象：有限责任公司、股份有限公司。26 .董事会审计委员会成员的

14、人数法律依据：公司法第一百二十一条第二款：审计委员会成员为三名以上，过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。适用对象：股份有限公司。27 .董事会审计委员会的议事方式和表决程序法律依据：公司法第一百二十一条第五款：审计委员会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。适用对象：股份有限公司。28 .董事的任期法律依据：公司法第七十条第一款：董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。公司法第一百二十条第二款：本法第六十七条、第六十八条第一款、第七

15、十条、第七十一条的规定，适用于股份有限公司。适用对象：有限责任公司、股份有限公司。29 .董事任期届满或辞任后董事职务的履行法律依据：公司法第七十条第二款：董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。公司法第一百二十条第二款：本法第六十七条、第六十八条第一款、第七十条、第七十一条的规定，适用于股份有限公司。适用对象：有限责任公司、股份有限公司。30 .董事会的议事方式和表决程序法律依据：公司法第七十三条第一款：董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。适用对象：有限责任公司。31 .董事会每年度召开会议的次数法律依据：公司法第一百二十三条第一款：董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。适用对象：股份有限公司。32 .召集董事会会议的通知方式和通知时限法律依据：公司法第一百二十三条：董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。代表十分之一以上