香港公司组织章程细则样本.docx

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1、公司注册证书编号：SAMPLEAoA组织章程细则样本之组织章程细则二零一九年月日在香港注册公司条例(第622章)私人股份有限公司SAMPLEAoA公司章程细则样本之组织章程细则A部章程细则必备条文1. 公司名称本公司的名称是SAMPLEAoA公司章程细则样本。2. 成员的法律责任成员的法律责任是有限的。3. 成员的法律责任或分担成员的法律责任，是以该等成员所持有的股份的未缴款额为限的。4. 股本及最初的股份持有情况(公司组成时)建议发行的股份总数公司的创办成员认购的股本总额港元(1)将要缴付或视为已缴付的总款额港元(ii)尚未或视为尚未缴付的总款额港元0股份的类别普通公司建议发行这类别的股份总

2、数公司的创办成员认购这类别的股本总额港元(i)将要缴付或视为已缴付的总款额港元(ii)尚未或视为尚未缴付的总款额港元0本人/我们，即下述的签署人，意欲组成一间公司及意欲采纳随附的组织章程细则，本人/我们并各自同意认购按照我们各人名称所对列之股本及股份数目。创办成员的姓名股份数目及股本总额英文名称中文名称普通股港元总数：1普通股港元B部章程细则其他条文目录第1部释义1 .释义第2部私人公司2 .本公司属私人公司第3部董事及公司秘书第1分部一董事的权力和责任3 .董事的一般权限4 .成员的备留权力5 .董事可转授权力6 .委员会第2分部一董事决策7 .董事共同作出决定8 .一致决定9 .召开董事会

3、议10 .参与董事会议11 .董事会议的法定人数12 .在董事总数少于法定人数下进行会议13 .主持董事会议14 .主席在董事会议上的决定票15 .候补者在董事会议上表决16 .利益冲突17 .利益冲突的补充条文18 .董事会议的作为的有效性19 .备存决定的纪录20 .关于唯一董事的决定的书面纪录21 .董事订立更多规则的酌情决定权第3分部一董事的委任及卸任22 .董事的委任及卸任23 .卸任董事有资格再获委任24 .复合决议25 .董事停任26 .董事酬金27 .董事的开支第4分部一候补董事28 .候补者的委任及罢免29 .候补董事的权利与责任30 .终止候补董事席位第5分部一董事的弥偿及

4、保险31 .弥偿32 .保险第6分部一公司秘书33 .公司秘书的委任及免任第4部成员作出决定第1分部一成员大会的组织34 .成员大会35 .成员大会的通知36 .有权收到成员大会通知的人37 .意外漏发成员大会通知38 .出席成员大会和在会上发言39 .成员大会的法定人数40 .主持成员大会41 .非成员出席及发言42 .延期第2分部一于成员大会上表决43 .表决的一般规则44 .错误及争议45 .要求投票表决46 .成员持有的票数47 .股份联名持有人的表决48 .精神上无行为能力的成员的表决49 .代表通知书的内容50 .代委任代表的成员，签立代表委任文书51 .代表通知书的交付，及撤销代

5、表委任的通知52 .成员亲身表决影响代表的权力53 .在委任代表的成员去世、变为精神上无行为能力等情况下，代表表决的效力54 .修订提出的决议第3分部一规则适用于某类别成员的会议55 .某类别成员的会议第5部股份及分派第1分部一发行股份56 .所有股份均须已缴足款57 .发行不同类别股份的权力58 .公司仅受绝对权益约束第3分部一股份证明书59 .除在若干情况外须发出证明书60 .股份证明书的内容及签立事宜61 .综合股份证明书62 .作替代的股份证明书第4分部一转让及传转股份63 .转让股份64 .董事拒绝股份转让的权力65 .传转股份66 .承传人的权利67 .行使承传人权利68 .承传人

6、受先前的通知约束第5分部一股本的更改和减少、回购股份及股份的配发69 .股本的更改70 .股本的减少71 .回购股份72 .股份的配发第6分部一分派73 .宣布分派股息的程序74 .支付股息及其他分派75 .不得就分派支付利息76 .分派无人申领77 .非现金形式的分派78 .放弃分派第7分部一利润的资本化79 .利润的资本化第6部杂项条文第1分部一公司与外间的通讯80,须使用的通讯方法第2分部一行政安排81 .公司印章82 .没有查阅帐目及其他纪录的权利83 .核数师的保险84 .清盘第1部释义1 .释义(1)在本章程细则中一已级指已缴，或入帐列为已缴；已缴足款就某股份而言，指该股份的发行价

7、已向本公司缴足；分液对象在须就某股份支付股息或其他款项的情况下，就该股份而言一(a) 指该股份的持有人；(b) (如该股份有2名或多于2名联名持有人)指姓名或名称较先记入成员登记册者；或(0(如持有人因为去世或破产，或在其他情况下藉法律的施行，而不再拥有该股份)指承传人；代表通知书-参阅第49条；本章程细则指本公司的组织章程细则；成员登记册依豕公司的成员登记册；有联系公司指-(c) 本公司的附属公司；(d) 本公司的控权公司；或(e) 上述控权公司的附属公司；委在蓍一参阅第28条；承传人指因为某成员去世或破产(或在其他情况下藉法律的施行)而拥有某股份的人；持有人就某股份而言，指姓名或名称作为该

8、股份的持有人而记入成员登记册的人；候补者、侯孙董事指由某董事根据第28条委任为候补者的人；条例指公司条例(第622章)；精神上无行为能力其有精神健康条例(第136章)第2条给予该词的涵义；精神上无行为能力者定义圾云:如某人属精神健康条例(第136章)所指的、因精神上无行为能力而无能力处理和管理其财产及事务的人，该人即属精神上无行为能力者。(2)本章程细则中使用的其他字词的涵义，与在本公司开始受本章程细则约束之日有效的条例中该等字词的涵义相同。(3)如某文件以条例第828(5)或829(3)条所规定的为施行条例而认证文件或资料的方式，获得认证，则就本章程细则而言，该文件即属经认证。(4)公司(章

9、程细则模板)公告(第622H章)附表2内的章程细则不适用于本公司。第2部私人公司2 .本公司属私人公司(1)本公司属私人公司，据此一(a)成员转让股份的权利，受本条指明的方式限制；(b)成员数目上限是50名；及(0任何人不得邀请公众人士认购本公司的任何股份或债权证。(2)董事可按其酌情决定权，拒绝登记某股份的转让。(3)在第(b)款中一成员不包括一(a)属本公司B员的成员；及(b)曾同时属成员及本公司的偏员，但于不再属本公司俯员后仍继续是成员的人。(4)就本条而言，如2名或多于2名人士联名持有本公司股份，他们须视为1名成员。第3部董事及公司秘书第1分部一董事的权力和责任3 .董事的一般权限在条

10、例及本章程细则的规限下，本公司的业务及事务均由董事管理，董事可行使本公司的一切权力。如在对本章程细则作出某项修改前，董事作出如无该项修改便属有效的作为，该项修改不会使该作为失效。本条给予的权力，不受本章程细则给予董事的任何其他权力局限。(4)凡董事可行使某权力，有达到法定人数的董事出席的董事会议，即可行使该权力。4 .成员的备留权力(1)成员可藉特别决议，指示董事作出某指明的行动，或不得作出某指明的行动。上述特别决议，不会使董事在该决议通过前已作出的任何作为失效。5 .董事可转授权力在本章程细则的规限下，凡本章程细则向董事授予任何权力，而董事认为合适，董事即可按以下规定，转授该权力一(a) 转

11、授的对象，可以是任何人或委员会；(b) 可藉任何方法(包括藉授权书)转授；(0可在任何程度上转授，而转授可不受地域限制；(d)可就任何事情作出转授；(e)可按任何条款及条件，作出转授。如董事有所指明，上述董事权力转授可授权其对象，进一步转授该权力。(3)董事可(a) 完全或局部撤销上述权力转授；或(b) 撤销或修改其条款及条件。6 .委员会(1)董事如已转授其任何权力予某委员会，可制定该委员会在处理事务上的规则。上述委员会须遵守上述规则。第2分部一董事决策7 .董事共同作出决定(1)董事的决定只可一由会议上董事的过半数票作出；或(b)按照第8条作出。(2)如一(a)本公司只有1名董事；及(b)

12、本章程细则没有任何条文规定本公司须有多于1名董事，第款不适用。(3)如第款不适用，则董事可不顾及本章程细则关乎董事作出决定事宜的条文，而作出决定。8 .一致决定(1)凡所有合资格的董事，均以任何方法(直接或间接地)向每名其他董事表明，他们在某事宜上持有相同的意见，董事即属按照本条作出决定。上述决定可以用书面决议方式作出，惟该决议的文本须经每名合资格的董事签署，或经每名合资格的董事以书面表示同意。在本条中，凡提述合资格的董事，即提述假使有关事宜获建议提交予董事会议议决，便会有权就该事宜表决的董事。(4)如合资格的董事的人数，不会达到董事会议的法定人数，则不得按照本条作出决定。9 .召开董事会议任

13、何董事均可召开董事会议，召开的方式，是向董事发出该会议的通知，或授权公司秘书发出该通知。董事会议的通知须显示一(a) 该会议的建议日期及时间；及(b) 该会议将于何处举行。董事会议的通知须向每名董事发出，但无需采用书面形式。10 .参与董事会议除本章程细则另有规定外，当有以下情况发生，董事即属有参与董事会议或其部分一该会议按照本章程细则召开及举行；及(b)每名董事均能够就该会议所处理事务中的任何特定项目，向其他董事传达自己所持的任何资料，或表达自己所持的任何意见。某董事身处何地，及董事如何彼此沟通，对断定董事是否正参与董事会议，无关重要。如所有有参与董事会议的董事，并非身处同一地点，他们可将其

14、中任何一人的身处地点，视为该会议的举行地点。11 .董事会议的法定人数(1)除非董事会议有达到法定人数的董事参与，否则不得在该会议上就任何建议表决，但如属召开另一个会议的建议，则不在此限。董事会议的法定人数，可经董事的决定不时订定。除非另有订定，否则上述法定人数是2人。除非董事是唯一董事，在此情况下法定人数是1人。12 .在董事总数少于法定人数下进行会议如在当其时，董事总数少于董事会议的法定人数，则董事只可就以下事宜作出决定一委任更多董事；或1 b)召开成员大会，以让成员能够委任更多董事。13 .主持董事会议(1)董事可委任一名董事，主持董事会议。当其时获委任的董事，称为主席。董事可随时终止主席的委任。(4)如在董事会议的指定开始时间过后的10分钟内，主席没有参与会议，或不愿意主持会议，有参与会议的董事即可委任他们当中的其中一位，主持会议。14 .主席在董事会议上的决定票(1)如赞成和反对某建议的票数相同，主席(或主持董事会议的其他董事)即有权投决定