诺瓦星云：民生证券股份有限公司关于参与战略配售投资者的专项核查报告.docx

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1、民生证券股份有限公司关于西安诺瓦星云科技股份有限公司参与战略配售的投资者专项核查报告西安诺瓦星云科技股份有限公司（以下简称“诺瓦星云”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）并在创业板上市申请已于2022年8月18日经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市委员会审议通过，于2023年5月24日获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册。民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐人（主承销商）”）担任本次发行的保荐人（主承销商）。根据首次公开发行股票注册管理办法（以下简称“注册办法”）、深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则（

2、以下简称“实施细则”）等相关法律法规、监管规定及自律规则等文件，保荐人（主承销商）针对西安诺瓦星云科技股份有限公司首次公开发行股票战略配售资格进行核查，出具如下专项核查报告。一、本次发行并在创业板上市的批准与授权（一）发行人董事会关于本次发行上市的批准发行人于2021年11月3日召开了第一届董事会第十六次会议，审议通过了关于公司申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案等关于首次公开发行股票并在创业板上市的相关议案。发行人于2022年10月18日召开了第二届董事会第五次会议，审议通过了关于延长关于公司申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案决议有效期限的议案等关于首次

3、公开发行股票并在创业板上市的相关议案。发行人于2023年11月2日召开了第二届董事会第十四次会议，审议通过了关于延长关于公司申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案决议有效期限的议案等关于首次公开发行股票并在创业板上市的相关议案。（二）发行人股东大会关于本次发行上市的批准与授权发行人于2021年11月18日召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了关于公司申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案等关于首次公开发行股票并在创业板上市的相关议案。发行人于2022年11月18日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了关于延长关于公司申请首次公开发行股票并在深圳证券交

4、易所创业板上市的议案决议有效期限的议案等关于首次公开发行股票并在创业板上市的相关议案。发行人于2023年11月18日召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了关于延长关于公司申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案决议有效期限的议案等关于首次公开发行股票并在创业板上市的相关议案。（三）深圳证券交易所、证监会关于本次发行上市的审核2022年8月18日，深交所创业板上市委员会发布创业板上市委2022年第54次审议会议结果公告，根据该公告内容，深交所创业板股票上市委员会于2022年8月18日召开2022年第54次会议已经审议同意西安诺瓦星云科技股份有限公司发行上市（首发）。2023年

5、5月24日，中国证监会发布关于同意西安诺瓦星云科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复，同意发行人首次公开发行股票的注册申请。二、关于本次发行战略配售对象的确定和配售股票数量发行人本次发行股票的战略配售的相关方案如下：（一）战略配售数量诺瓦星云本次拟公开发行股票数量为1,284.0000万股，占公司发行后总股本的比例为25.00%,全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次发行初始战略配售数量为256.8000万股，占本次发行数量的比例为20%,未超过本次发行数量的20%,符合实施细则第三十五条、第三十八条的规定。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分回拨至网下发行。（二）战

6、略配售对象的确定本次发行中，战略投资者的选择系在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定如下：1、为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划民生证券诺瓦星云战略配售1号集合资产管理计划（以下简称“诺瓦星云专项资管计划”）：2、全国社会保障基金理事会，包括广发基金管理有限公司（以下简称“广发基金”）管理的全国社会保障基金四一四组合、基本养老保险基金一五零二一组合、基本养老保险基金一五零二二组合和南方基金管理股份有限公司（以下简称“南方基金”）管理的全国社保基金一零一组合（以下合称“社保及养老基金组合”）；3、大家人寿保险股份有限公司（以下简称“大家人寿”）；4、中国保险投

7、资基金（有限合伙）（以下简称“中保投基金”）；5、民生证券投资有限公司（以下简称“民生投资”）,系保荐人相关子公司。（或有）（三）战略配售的参与规模1、发行人高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的诺瓦星云专项资管计划初始战略配售数量不超过本次公开发行数量的10%,具体金额将在确定发行价格后确定。诺瓦星云专项资管计划拟认购比例及金额符合承销办法第二十三条的相关规定；2、民生投资初始战略配售数量为64.2000万股，占本次发行数量的5.00%3、除上述保荐人子公司参与跟投（或有）及发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划外，公司拟引入“具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级

8、大型投资基金或其下属企业”。具体战略配售投资者名单如下：序号名称机构类型承诺认购金额（万元）I全国社会保障基金理事会具有长期投资意愿的国家级大型投资基金/1-1全国社会保障基金四一四组合3,0001-2基本养老保险基金一五零二一组合15,0001-3基本养老保险基金一五零二二组合35,0001-4全国社保基金一零一组合16,0002大家人寿保险股份有限公司具有长期投资意愿的大型保险公司的下属企业6,0003中国保险投资基金（有限合伙）具有长期投资意愿的国家级大型投资基金7,000（四）配售条件诺瓦星云专项资管计划的管理人、社保及养老基金组合、大家人寿、中保投基金、民生投资已分别与发行人签署认购

9、协议，不参与本次网上与网下发行，并承诺按照发行人和保荐人（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。（五）限售期限诺瓦星云专项资管计划的管理人、社保及养老基金组合、大家人寿、中保投基金获配股票的限售期为12个月、民生投资获配股票的限售期为24个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。限售期届满后，诺瓦星云专项资管计划的管理人、社保及养老基金组合、大家人寿、中保投基金、民生投资对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性（一）诺瓦星云专项资管计划1、基本情况具体名称民生证券诺瓦星云战略配售1号集合资产管理计划设立

10、时间2023年8月22B募集资金规模产品规模为16,275万元，参与认购规模上限为16,275万元管理人民生证券股份有限公司托管人兴业银行股份有限公司实际支配主体民生证券股份有限公司2、备案情况诺瓦星云专项资管计划已于2023年8月31日依法完成中国证券投资基金业协会的备案，并取得产品编码为SB6056的备案证明。3、实际支配主体诺瓦星云专项资管计划的实际支配主体为民生证券股份有限公司。根据资产管理合同的约定，管理人享有的主要权利包括：（1）按照资产管理合同约定，独立管理和运用资产管理计划财产；（2）按照资产管理合同约定，及时、足额获得管理人管理费用及业绩报酬（如有）；（3）按照有关规定和资产

11、管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利；（4）根据资产管理合同及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反资产管理合同或有关法律法规规定、对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告中国证监会相关派出机构及中国证券投资基金业协会；（5）自行提供或者委托经中国证监会、中国证券投资基金业协会认定的服务机构为资产管理计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；（6）以管理人的名义，代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；（7）自行销售或委托有基金销售资格的机构销售本计划，可制定和调整有关本计划销售的

12、业务规则,并对销售机构的销售行为进行必要的监督；（8）法律法规、中国证监会、中国证券投资基金业协会规定的及资产管理合同约定的其他权利。因此，民生证券能独立管理和运用资管计划财产，行使因资管计划投资所产生的权利，对委托人和托管人行使相应权利，系诺瓦星云专项资管计划的实际支配主体，委托人即发行人的高级管理人及核心技术人员非诺瓦星云专项资管计划的支配主体。4、战略配售资格根据发行人提供的资料及确认，并经核查，诺瓦星云专项资管计划系为本次战略配售之目的设立，符合实施细则第三十八条第（五）项的规定，且均已按照适用法律法规的要求完成备案程序；诺瓦星云专项资管计划的份额持有人均为发行人的高级管理人员或核心员

13、工，诺瓦星云专项资管计划属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”。5、参与战略配售的认购资金来源诺瓦星云专项资管计划为专项资产管理计划，根据诺瓦星云专项资管计划的管理人出具的承诺函和委托人出具的声明函、诺瓦星云专项资管计划委托人提供的交易凭证以及对委托人进行的访谈，诺瓦星云专项资管计划参与发行人战略配售的资金均来自于发行人高级管理人员或核心员工的自有资金，参与本次战略配售符合该资金的投资方向。委托人作为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。诺瓦星云专项资管计划及委托人与发行人或其他利益关系人之间不存在输送

14、不正当利益的行为。6、参与人姓名、职务、认购金额序号姓名职务出资金额（万元）份额占比是否为发行人董监高1袁胜春董事长、总经理7,08843.55%是2宗靖国董事、副总经理7,08743.55%是3何国经行销部总经理3001.84%否4韩丹云产品线总经理2001.23%否5王伙荣总工程师2001.23%否6樊光辉制造中心总经理2001.23%否7张争财务总监1000.61%是8周晶晶监事、视频产品线总经理1000.61%是9赵星梅流程IT部、人力资源部总经理1000.61%否10杨城首席科学家、中央研究院院长1000.61%否11梁伟技术总监1000.61%否12羿飞深圳直销部总经理1000.6

15、1%否13邹菁菁租赁部总经理1000.61%否14陈小卫渠道部总经理1000.61%否15韩靓国际部总经理1000.61%否16余振飞技术服务部总经理1000.61%否17柠桂锋产品线总经理1000.61%否18白绳武产品总监1000.61%否合计16,275100.00%注1：最终认购股数待T-2日确定发行价格后确认。7、董事会决议履行情况2023年7月17日，诺瓦星云召开第二届董事会第五次临时会议，应到董事7人，实到董事7人，会议审议通过了关于公司高级管理人员、核心员工参与公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售的议案。2024年1月4日，诺瓦星云召开第二届董事会第九次临时会议，应到董事7人，实到董事7人，会议审