律师做尽职调查清单.docx

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1、尽职倜查材料清单（律师做尽职调查使用）第一部分：项目公司一、基本情况1、历史沿革情况（1） 公司成立及历次工商变更的文件；（2） 公司经工商管理部门办理年检手续的营业执照、企业代码证、税务登记证、经营许可证、资质等级证书、验资报告复印件；贷款证或贷款卡复印件及信贷查询记录；（3） 法定代表人身份证明及身份证复印件；（4） 企业简介，含发展简史、主营业务、产品介绍、产供销情况、市场占有情况及行业分析、享受的优惠政策和支持政策（税收优惠、贴息优惠请附证明材料）；（5） 历次备案的公司章程和现行有效的公司章程复印件（合资合作企业需提供合资、合作合同）；（6） 历次重大资产重组情况；（7） 历次资产的

2、产权变更手续办理情况；（8） 当年发生的经济案件、诉讼情况的介绍；（9） 企业或产品所获荣誉、奖励、专利、驰名商标、优质产品的证明文件或证书复印件。2、发起人、股东的出资情况（1） 发起人设立及历次股本变动时的验资报告及验资资料；（2） 公司设立后与股东之间的非交易性资金往来凭证；（3） 公司与股东之间资金占用情况的说明及相关凭证。3、控股股东及实际控制人、发起人及主要股东情况（1） 发起人、持有公司5%以上股份的主要股东、实际控制人及其他股东介绍；（2） 公司股东名单，股东各自的出资额和持股数量、比例及股份性质；（3）自然人发起人直接持股和间接持股的有关情况，及其在公司的任职情况;（4） 各

3、股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例；（5） 控股股东的股权结构、产权和管理情况；（6） 控股股东参股的其他企业情况；（7） 其他股权相关的争议、负面评价及处罚。二、组织结构与内部控制1、组织结构和三会运作情况（1） 组织结构及关于部门职能描述的文件，内部组织结构、部门设置图；（2） 公司治理制度规定，包括三会议事规则、总经理工作制度、内部审计制度等文件资料；（3） 奖惩机制，包括绩效考核激励机制、责任追究处罚机制；（4） 公司发展战略；（5） 年度工作总结及工作规划；（6） 历次的三会会议文件，包括书面通知副本、会议记录和会议决议等；（7） 股东决议执行情况；（8） 其他相关公告、决议、

4、协议。2、董事、监事、高级管理人员情况（1） 公司董事、监事、经理层、财务负责人和公司主要业务部门领导人员的名单和简历；（2） 公司董事、监事、经理层、财务负责人和公司主要业务部门领导人员的聘用合同，并提供公司任命现任董事的股东会决议及工商登记变更资料；（3） 公司向上述高级管理人员提供个人借款、担保的资料；（4） 关联交易情况；（5）兼职情况，所兼职单位与公司的关联关系；（6）薪酬变化情况的说明，相关的三会文件。4、业务、财务、机构的独立情况（1） 控股股东、实际控制人与公司从事的主要业务与拥有的资产情况；（2） 业务交叉，相互占用资产、资源的情况；（3） 控股股东、实际控制人与公司的财务部

5、门的设置以及独立运作情况；（4） 关于机构独立情况的说明；（5） 内部各机构的规章制度；（6） 与控制的公司的交易情况；（7） 产、供、销系统介绍。5、股东资金占用情况（1） 关于是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用情况的说明及相关资料；（2） 关于是否为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的说明及相关资料。三、财务与会计（1） 连续三年经审计的财务报表和本年度截至上月底的财务报表及附注说明。（集团公司评级应提供合并报表及母公司财务报表）（2） 各项业务独立核算报表；（3） 贷款、承兑汇票清单（余额部分起止日）、未付利息清单；（4） 评级当年主要产品产量、销售收入和利

6、润总额预测；（5）对外担保和被担保协议复印件；（6） 对外投资协议书复印件；（7） 历次融资情况；（8） 历次募集资金使用情况。四、融资项目文件（1） 融资申请书（须经融资方法定代表人或其授权人签字并加盖融资方公章）；（2） 融资方同意申请借款的董事会决议或相关授权文件（正本）；（3） 如融资方为三资企业，还需提交外商投资许可证、合资或合作合同、章程和对合同、章程的批复文件/批准证书。第二部分：项目情况（1） 项目简介及目前的进程；（2） 项目资本金到位情况；（3） 已获批准的项目建议书、可行性研究报告；（4） 项目四证的取得计划及情况（土地证、建设用地规划许可证、建筑工程规划许可证、施工许可

7、证）；（5） 行政机关同意项目立项的正式批复文件；（6） 项目涉及的相关批文或协议；（7） 其他建设资金到位方案及落实来源的证明材料。需公司提供的文件已提供的文件名称备注及说明一、历史沿革和公司基本信息I.自工商部门调取的全套工商底档资料工商底档资料(20XX.X.X-20XX.X.X)2.公司成立及历次变更注册资本的验资报告3.最新的公司章程XX有限公司章程（20XX年X月XB）4.最新经年检的营业执照营业执照（20XX年X月X日）5.公司最近三年的审计报告6.公司最近三年的征信报告二、与目标项目有关的决议、批复等1.相关股东会决议、董事会决议等全部公司内部决议文件2.目标项目已取得的相关部

8、门的审批、备案、审核相关的全部文件（若有）三、公司的股东及其实际控制人1.公司目前的股权结构图2.法人股东最新的经年检的营业执照3.说明公司各个直接、间接股东之间的关联关系4.说明公司各法人股东所持公司股权是否存在质押、司法查封、冻结等股权受到限制的情形并提供相应的文件四、公司的对外投资情况1.公司投资其他公司的情况2.公司对外投资公司的股权结构图五、重大合同报告期内对公司持续经营有重大影响的业务合同及履行情况六、债权债务和担保1.公司目前仍在履行的借款合同2.公司存在的担保情况3.其他重大融资的协议和文件七、知识产权1.公司的全部专利、商标等知识产权汇总表及注册证书2.公司与第三方订立的有关专利、商标等知识产权的转让、许可协议及有关登记注册证明3.说明知识产权存在的权利瑕疵、权属争议纠纷或者权属不明等情形八、环境保护公司的所有与环保、环评、安全生产、三废处理等有关的行政审批文件九、不动产1.公司持有的不动产资产的所有权证或其他相关文件2.公司拥有的房地产抵押等受限情况的清单及协议十、在建工程公司现有的在建工程清单及协议及相关材料十一、诉讼、仲裁或行政处罚最近三个会计年度及最近一期，公司尚未了结的诉讼、仲裁和行政处罚案件及相关文件